АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

01 ноября 2017 года

Дело №

А26-10502/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» ФИО1 (доверенность от 10.01.2017), от закрытого акционерного общества «СП Паанаярви» ФИО2 (доверенность от 20.03.2017), ФИО3 (доверенность от 20.03.2017), от акционерного общества Идян Ревонтулет исполнительного директора Вирраниеми Яри Тапани (паспорт, выписка из торгового реестра), ФИО3 (доверенность от 27.02.2017), ФИО2 (доверенность от 10.11.2016), переводчика ФИО4 (паспорт),

рассмотрев 25.10.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» на решение Арбитражного суда Республика Карелия от 27.03.2017 (судья Михайлова А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 (судьи Фуркало О.В., Мельникова Н.А., Семиглазов В.А.) по делу № А26-10502/2016,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество Идян Ревонтулет (Idän Revontulet Oy), зарегистрированное 13.02.1991, место нахождения: 93999, Финляндия, 

<

...> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о переводе на себя прав и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи от 10.10.2016 (далее – Договор от 10.10.2016), заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл», место нахождения: 186870, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Кристалл»), и открытым акционерным обществом «Пяозерский леспромхоз», место нахождения: 186667, Республика Карелия, Лоухский район, поселок городского типа Пяозерский, улица Мира, дом 10-А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ОАО «Пяозерский леспромхоз»), 168 758 штук обыкновенных акций закрытого акционерного общества «СП Паанаярви», место нахождения: 186660, Республика Карелия, Лоухский район, поселок городского типа Лоухи, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ЗАО «СП Паанаярви»), регистрационный номер выпуска (ISIN) 1-01-11177-J, номинальной стоимостью 1 руб. за акцию, код с/с 98 040 (далее – акции) и передать истцу отчужденные акции с выплатой ООО «Кристалл», как приобретателю по Договору от 10.10.2016, их стоимости в соответствии с условиями данного договора – 60 000 руб.

Также Компания просила обязать акционерное общество «Регистрационный Депозитарный Центр», место нахождения: 185035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Центр), и общество с ограниченной ответственность «Банк Корпоративного Финансирования», место нахождения: 123022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), провести операции в реестре ЗАО «СП Паанаярви», в связи с удовлетворением иска.

Решением суда первой инстанции от 27.03.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017, иск удовлетворен в части перевода на Компанию прав и обязанностей приобретателя по Договору от 10.10.2016 и передаче истцу отчужденных акций с выплатой ООО «Кристалл» 60 000 руб. В удовлетворении остальной части иска Компании отказано.

В кассационной жалобе ООО «Кристалл» просит отменить решение от 27.03.2017 и постановление от 19.06.2017 и принять новый судебный акт об отказе Компании в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что спорные акции проданы на торгах в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО «Пяозерский леспромхоз», утвержденным на собрании его кредиторов, состоявшемся 19.02.2016, при этом Компания участвовала в торгах через своего представителя. 

По мнению подателя жалобы, информация о проведении торгов опубликована надлежащим образом, нарушения прав истца конкурсным управляющим ОАО «Пяозерский леспромхоз» не допущено.

Ответчик полагает, что в пункте 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон                         № 208-ФЗ) отсутствует прямое указание о действии преимущественного права при продаже акций с публичных торгов, в частности торгов, проводимых в рамках конкурсного производства и ссылается на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций разъяснений, содержащихся в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» (далее – Информационное письмо № 131).

В судебном заседании представитель ООО «Кристалл» поддержал доводы кассационной жалобы. Представители истца и ЗАО СП «Паанаярви» против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

К участию в деле в порядке статьи 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечен переводчик – ФИО4, который предупрежден судом об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, за заведомо неправильный перевод, о чем судом отобрана соответствующая подписка.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Карелия от 26.08.2009 по делу № А26-6774/2008 ОАО «Пяозерский леспромхоз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО5.

Решением собрания кредиторов ОАО «Пяозерский леспромхоз» от 19.02.2016 утверждено «Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО «Пяозерский леспромхоз» (далее – Положение). В состав продаваемого имущество вошли также и обыкновенные акции ЗАО «СП Паанаярви» (регистрационный номер выпуска (ISIN): 1-01-11177-J, номинальная стоимость: 1 (один) руб. за одну акцию) в количестве 168 758 штук. 

Информация о проведении собрания кредиторов была опубликована на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве. Информация о торгах опубликована в газете «Коммерсантъ» (№ 46 от 19.03.2016); газете «Карелия» (№ 11 от 17.03.2016); на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве http://bankruptcv.interfaxaki.ru/ (сообщение № 987 944 от 17.03.2016). 

Торги назначены в форме публичного предложения и проведены организатором – ООО «Профбизнес», на электронной торговой площадке http://selt-online.ru. Начальная цена продажи имущества установлена в размере 1 350 000 руб. 

Заявки на участие в торгах поданы ФИО6, ФИО7, ФИО8,  ФИО9 и ФИО3. При этом, ФИО9 действовал как представитель ООО «Кристалл» на основании заключенного между ними 01.08.2016 договора поручения, а ФИО3 – как представитель Компании на основании заключенного 21.07.2016 агентского договора. 

Как следует из Протокола о результатах проведения торгов от 03.10.2016 № 210630, ФИО9 предложена наибольшая цена за акции в сумме                 60 000 руб., и он признан победителем торгов. Соответственно,                                ОАО «Пяозерский леспромхоз» и ООО «Кристалл» заключен Договор купли-продажи акций от 10.10.2016.

Акции оплачены покупателем и зачислены на лицевой счет ООО «Кристалл» регистратором ЗАО «СП Паанаярви» 08.12.2016.

Обращаясь в суд с настоящим иском, Компания указала на то, что ей принадлежит 60% акций ЗАО «СП Паанаярви», и при продаже акций названного общества, принадлежащих ОАО «Пяозерский леспромхоз», было нарушено ее право на преимущественное приобретение акций.

Удовлетворяя иск в части перевода на истца прав и обязанностей покупателя по Договору от 10.10.2016, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что реализация имущества должника (акций непубличного общества) с применением процедуры, предусмотренной Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), не аннулирует специальных норм о преимущественном праве приобретения акционерами непубличного общества акций, отчуждаемых другими акционерами. Суды указали на то, что цель торгов по продаже имущества должника – банкрота заключается в получении максимальной выручки от реализации имущества, что не противоречит установленному Законом № 208-ФЗ правилу о принадлежности акционеру непубличного общества права преимущественной покупки акций, отчуждаемых другим акционером. 

Также суды сослались на пункт 7 Информационного письма № 131, как подтверждающий вывод о необходимости информирования акционера, желающего реализовать преимущественное право приобретения акций, о цене продажи, сформированной по итогам торгов. Истец до даты проведения торгов уведомлял конкурсного управляющего ОАО «Пяозерский леспромхоз» о своем намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, в том числе, направив в адрес последнего письмо от 12.09.2016. В рассматриваемом споре акции реализованы на торгах в форме публичного предложения; истец выразил намерение встать на место победителя торгов, что не умаляет размер денежного поступления в конкурсную массу должника, а с учетом формулировки исковых требований, восстанавливает и права первого покупателя (ООО «Кристалл»).

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Положениями статьи 139 Закона о банкротстве порядок реализации имущества должника предусмотрен для целей формирования условия о цене этого имущества и пополнения конкурсной массы, приобретение имущества должника по результатам проведения торгов с учетом реализации преимущественного права на приобретение акций акционерами непубличного общества не препятствует получению в конкурсную массу сформированной в порядке, установленной Законом о банкротстве, цены имущества, следовательно, не противоречит положениям статьи 139 Закона о банкротстве. 

Цена продажи акций, то есть условия совершения сделки по их отчуждению, в данном случае были сформирована полностью только по результатам проведения торгов, следовательно, именно в этот момент у акционера, отчуждающего имущество, в лице конкурсного управляющего возникла обязанность известить остальных акционеров в порядке, определенном положениями Закона № 208-ФЗ и Устава общества, о возможности реализации ими преимущественного права на приобретение акций, тем более, что, как следует из представленной в материалы дела переписки, конкурсный управляющий ОАО «Пяозерский леспромхоз» был поставлен в известность о наличии у истца намерения реализовать принадлежащее ему преимущественное право на приобретение акций.

Судами первой и апелляционной инстанций верно применена правовая позиция, изложенная в пункте 7 Информационного письма № 131, согласно которой при продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов. Следует отметить, что в данном случае указывается на право акционера принять участие в торгах, но не ограничение его преимущественного права приобретения акций исключительно участием в торгах. Также в данном случае указано на возможность заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов. 

Закон № 208-ФЗ не устанавливает положений, ограничивающих право акционеров закрытого акционерного общества на преимущественное приобретение акций, принудительно продаваемых на торгах. Таких ограничений не предусмотрено и Законом о банкротстве. Следовательно, принудительный характер торгов в рамках конкурсного производства не исключает права иных акционеров общества, акции которого подлежат реализации в деле о банкротстве, на реализацию преимущественного права их приобретения, в том числе и в случае заключения договора купли-продажи акций путем проведения торгов. Нарушение этого положения влечет те же правовые последствия, что и любое заключение договора купли-продажи акций с нарушением преимущественного права их покупки, в частности, возникновение у акционера права требования перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору.

Продажа имущества должника, в отношении которого открыто конкурсное производство, возможна лишь в порядке, предусмотренном статьей 139 Закона о банкротстве − на торгах, целью которых является получение максимальной выручки от реализации имущества должника. Данная цель не входит в противоречие с установленным Законом № 208-ФЗ правилом о принадлежности акционеру закрытого акционерного общества права на преимущественное приобретение акций; использование этого права возможно постольку, поскольку это отвечает задачам процедуры банкротства, то есть реализация права на преимущественное приобретение акций возможна только после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов. 

Мнение подателя кассационной жалобы о неправильном толковании судами пункта 7 Информационного письма № 131 ошибочно, поскольку сформулированное в этом пункте разъяснение подтверждает необходимость уведомления акционера о сформировавшейся в ходе проведения торгов цене продажи акций, и если по прошествии установленного срока акционер не реализует свое преимущественное право, то такое право прекращается и покупателем акций признается победитель торгов. 

Учитывая вышеизложенное, отклоняются доводы подателя жалобы о том, что преимущественное право может быть использовано исключительно в рамках торгов.

При рассмотрении материалов дела суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Нормы материального права применены судами двух инстанций правильно и нормы процессуального права не нарушены.

В связи с этим у кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республика Карелия от 27.03.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 по делу № А26-10502/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец