СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Томск                                                                                                        Дело № А02-458/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2023 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Иващенко А.П., 

судей

 

Дубовика В.С.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2 без использования средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орен-Ойл» (№07АП-5221/2022(3)) на определение от 27.04.2023 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-458/2021 (судья Соколова А.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АМВИНЖИНИРГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 649000, 

<

...>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Орен-Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 460000, 

<

...>) о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании приняли участие: без участия. 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Алтай от 12.09.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «АМВ-Инжиниринг» (далее – ООО «АМВИнжиниринг», должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО3.

23.01.2023 от общества с ограниченной ответственностью «Орен-Ойл» (далее – ООО «Орен-Ойл», заявитель) поступило заявление о процессуальном правопреемстве с общества с ограниченной ответственностью «Процветание» (далее – ООО «Процветание») на него.

Определением от 27.04.2023 суд отказал в удовлетворении заявления ООО «Орен-Ойл» о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Орен-Ойл» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 27.04.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ООО «Процветание» не направило в адрес ООО «Орен-Ойл» копию отзыва на заявление, в связи с чем ООО «Орен-Ойл» было лишено возможности реализовать свои права по направлению в суд возражений на отзыв. Вопреки доводам ООО «Процветание», инициатива по заключению договора уступки прав требования к должнику исходила исключительно от ООО «Орен-Ойл», какие-либо условия для заключения договора и сам договор в адрес ООО «Орен-Ойл» от ООО «Процветание» не поступали. 

В порядке статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не поступил.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 30.12.2022 между ООО «Орено-Ойл», ООО «АМВ-Инжиниринг» и ООО «Процветание» были проведены переговоры по результату которых принято решение о заключении договора уступки права требования по условиям которого цедент - ООО «Процветание» передал, а цессионарий- ООО «ОреонОйл» принял право требования к ООО «АМВ-Инжиниринг» в размере 10 282 360 руб. 36 коп. по обязательствам должника.

Во исполнение указанной договоренности, 30.12.2022 в адрес ООО «Процветание» был направлен проект договора №ДУПТ 30-12/1 , который был заполнен в части реквизитов со стороны ООО «Процветание». 

После этого, ООО «Ореон-Ойл» подписало договор, передало его через Ватсап в ООО «Процветание» и произвело оплату во исполнение его условий в размере 10 282 360 руб. 36 коп.

ООО «Процветание» денежные средства приняло, однако договор не подписало.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора, ООО «Ореон-Ойл» ссылалось на положения пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ, разъяснения пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора», указывая, что неподписание ООО «Процветание» договора уступки права не свидетельствует о том, что договор не был заключен, поскольку о фактическом заключении договора свидетельствует поведение ООО «Процветание» по принятию денежных средств в счет оплаты стоимости уступленного права требования.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что доказательств замены ООО «Процветание» на его правопреемника ООО «Ореон-Ойл» в материальном правоотношении не представлено. ООО «Процветание» возражал против осуществления процессуальной замены, в связи с чем процессуальная замена в настоящем случае невозможна.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования. По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации только существующее право может быть предметом уступки.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление ВС РФ № 54) разъяснено, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статьей 48 АПК РФ.

В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 42 ГПК РФ, часть 1 статьи 50 АПК РФ).

По смыслу указанных разъяснений заявление о процессуальном правопреемстве на основании договора цессии может быть удовлетворено только при наличии одновременного согласия как со стороны цедента, так и цессионария. В отсутствие такого согласия, при наличии возражений цедента заявление о процессуальном правопреемстве не может быть удовлетворено.

В данном случае первоначальный кредитор ООО «Процветание» (цедент) последовательно возражало против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве (в том числе в суде первой инстанции, что отражено в обжалуемом определении), что является основанием для отказа в удовлетворении такого заявления.

Иное влечет лишение лица, обратившегося в суд, права на рассмотрение его исковых требований, и, тем самым, на судебную защиту вследствие выбытия истца из инициированного им процесса в отсутствие на то его волеизъявления.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что договор уступки права между сторонами не подписан, в связи с чем невозможно установить основания и обоснованность требований ООО «Ореон-Ойл» о процессуальном правопреемстве.

Доводы апеллянта о том, что о заключении договора уступки свидетельствуют конклюдентные действия сторон, поскольку ООО «Процветание» приняло от ООО «Ореон-Ойл» денежные средства в счет оплаты стоимости уступленного права, применительно к указанным выше обстоятельствам не свидетельствует о наличии правовых оснований для процессуальной замены кредитора.

Обстоятельства принятия ООО «Процветание» денежных средств от ООО «Оерон-Ойл» в отсутствие на то правовых оснований подлежат рассмотрению в рамках отдельного судебного спора и могут быть квалифицированы в качестве возникновения неосновательного обогащения на стороне ООО «Процветание».

С учетом специфики дел о банкротстве, в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по этим требованиям между должником и лицами, имеющими право заявлять возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Учитывая, что в настоящем случае у суда отсутствует возможность проверки обоснованности требований ООО «Ореон-Ойл» о процессуальной замене (договор сторонами на подписан), доказательства выбытия ООО «Процветание» из материальных правоотношений материалы дела не содержат, у суда первой инстанции отсутствовали основания для процессуальной замены ООО «Процветание» на ООО «Орено-Ойл».

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. 

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

           Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 27.04.2023 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-458/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орен-Ойл» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.                                                       

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

 

Председательствующий                                                                            А.П. Иващенко

 

Судьи                                                                                                          В.С. Дубовик 

 

                                                                                                                     ФИО1