РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-13146/2022-83-68

10 марта 2023 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 09.03.2023

Решение в полном объеме изготовлено 10.03.2023

 

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Сорокина В.П. (шифр судьи 83-68), при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ВВМНУ" (ИНН 

<

***>) к ООО "МИП-СТРОЙ № 1" (ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств в размере 4 170 702 руб. 21 коп.,

при участии:

от истца – не явился, извещен.

от ответчика – ФИО2 на основании доверенности № 500 от 08.12.2022

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчику о взыскании задолженности в размере 4 170 702,21 руб.

Требование истца мотивировано тем, что на стадии конкурсного производства в деле №А43-7845/2019 определением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2020 был признан недействительной сделкой акт зачета взаимных требований от 04.03.2019 между истцом и ответчиком. Были применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления взаимной задолженности сторон на сумму 4 170 702 руб. 21 коп.

Ответчиком в ходе рассмотрения дело № А40-13146/2022 было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящего дела до рассмотрения Арбитражным судом Нижегородской области, в рамках дела № 43-7845/2019, заявление ООО "МИП-СТРОЙ № 1" об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов должника. Определением суда от 14.06.2022 ходатайство ответчика было удовлетворено судом.

Определением от 08.02.2023 производство по настоящему делу возобновлено.

Представитель истца явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Представитель ответчика явку представителя в судебное заседание обеспечил, который иск не признал.

Выслушав представителя ответчика, исследовав представленные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает приобретение и осуществление юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, гарантирует свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 1 ст. 420, ч. 1 ст. 422 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно ч.3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Согласно ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со ст. 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Как следует из материалов дела, в частности из определения Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2020 по делу №А43-7845/2019, истец имеет денежные обязательства перед ответчиком в виде аванса, полученного по договору №СКХ-01/12 от 01.12.2016, а ответчик имеет задолженность перед истцом по договору №СКХП-01/03 от 01.03.2017.

Как следует из определения суда от 21.09.2022 по делу №А43-7845/2019 определением от 06.08.2021 по делу № А43-4758/2019, вступившим в законную силу, требования ООО «МИП-Строй №1» (далее - кредитор) в сумме 4 170 702, 21 руб. были включены в состав требований, заявленных после закрытия реестра требований кредиторов ООО «ВВМНУ» и подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. В Арбитражный суд Нижегородской области 23.05.2022 от ООО «МИП-Строй №1» (заявитель) поступило заявление об уточнении размера требований где он просит исключить из реестра требований кредиторов должника задолженность в сумме 4 170 702, 21 руб., мотивированное тем, что 13 мая 2022 года кредитор направил должнику уведомление о сальдированнии, в котором уведомил его о сведении итогового сальдо взаимных представлений на вышеуказанную сумму по договорам подряда № СКХП-01/03 от 01.03.2017, № СКХ-01/12 от 01.12.2016.

При рассмотрении данного заявления ООО «МИП-Строй №1» в деле № А43-4758/2019 суд, в томчисле, пришел к следующим выводам: «..в соответствии с частью 1 статьи 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). В силу пункта 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. Указанная норма закона не содержит перечень оснований, по которым требования кредиторов подлежат исключению из реестра, а также не содержит перечень субъектов, которые вправе обратиться с указанным заявлением. Следовательно, арбитражный управляющий, лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 названного закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов. Согласно разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, применяется в исключительных случаях, в частности, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов в качестве реализации одной из форм осуществления гражданских прав в виде отказа кредитора от требований, предъявленных к должнику. При этом, мотив, побудивший кредитора отказаться от требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, не имеет правового значения для реализации кредитором права, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как и для рассмотрения заявления в силу статьи 9 АПК РФ. Таким образом, заявленное требование подлежит безусловному удовлетворению. Что же касается применения метода сальдирования суд отмечает следующее. Сальдирование представляет собой арифметическую операцию, которая направлена на подведение итогов и фиксацию состояния расчетов между сторонами обязательства. Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (лизинга, подряда) или нескольких взаимосвязанных договоров определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (их отдельного этапа); сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), что отличает его от зачета (ст. 410 ГК РФ). Уменьшение одного значения на другое относится к порядку расчетов между сторонами, а потому сальдирование не является сделкой в соответствии со статьей 153 ГК РФ. При сальдировании не оказывается преобразовательного влияния на правоотношения сторон как и не происходит выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива, осуществляется действие сверочного характера. Данная правовая позиция нашла свое отражение в судебной практике, сформированной Верховным Судом Российской Федерации по вопросу сальдирования, его отличия от зачета и возможности оспаривания соответствующей сделки по основаниям предпочтительности (определения ВС РФ № 304-ЭС17-14946 от 29.01.2018, № 305-ЭС17-17564 от 12.03.2018, № 305-ЭС19-10075 от 29.08.2019, № 304-ЭС19-11744 от 02.09.2019, № 305-ЭС19-18890 (2) от 11.06.2020, № 308-ЭС19-24043 (2,3) от 08.04.2021, № 305-ЭС19-17221 (2) от 23.06.2021, и др., пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018). Принципиальное отличие сальдирования заключается в том, что оно происходит не в силу волеизъявления сторон, а автоматически при прекращении договорных отношений. Таким образом, акт о состоявшемся автоматическом прекращении обязательств, который может быть подписан сторонами для удобства бухгалтерского оформления и т.п., имеет иное правовое значение - не правопрекращающее, а лишь правоподтверждающее, т.е. фиксирующее прекращение обязательств, что уже состоялось ранее. В материалы дела представлено уведомление о сальдировании № 4-915-9264/2022 от 13.05.2022 которым ООО «МИП-Строй №1» проинформировало конкурсного управляющего ООО «ВВМНУ» о сведении конечного сальдо взаимных предоставлений согласно следующего расчета: Объект Обязательства ООО «МИПСтрой № 1» перед ООО «ВВМНУ» Сумма обязательства ООО «МИПСтрой № 1» перед ООО «ВВМНУ» (руб.) Обязательства ООО «ВВМНУ» перед ООО «МИП-Строй № 1» Сумма обязательства ООО «ВВМНУ» перед ООО «МИП-Строй № 1» (руб.) Итоговое сальдо (руб.) Третий пересадочный контур ст. «Деловой центр» - ст. «Нижняя Масловка» договор № СКХП-01/03 от 01.03.2017 4 170 702, 21 договор № СКХ-01/12 от 01.12.2016 4 170 702, 21 626 250, 53 (с учетом уточнений) Получение настоящего уведомления конкурсным управляющим не оспаривается. В материалы дела представлены два договора подряда, согласно условиям которого: 1) по договору № СКХП-01/03 от 01.03.2017 по условиям которого субподрядчик (ООО «ВВМНУ») обязуется в установленный договором срок на основании рабочей документации, утвержденной подрядчиком (ООО «МИП-Строй №1»), выполнить пусконаладочные работы по строительству станционного комплекса «Ходынское поле» на объекте: «Третий пересадочный контур ст. «Деловой Центр» - ст. «Нижняя Масловка», подрядчик обязуется принять результат выполненной работы и оплатить установленную договором цену; 2) по договору № СКХ-01/12 от 01.12.2016 по условиям которого субподрядчик (ООО «ВВМНУ») обязуется в установленный договором срок на основании рабочей документации, утвержденной подрядчиком (ООО «МИП-Строй №1»), выполнить работы по строительству станционного комплекса «Хорошевская» на объекте «Третий пересадочный контур ст. «Деловой Центр» - ст. «Нижняя Масловка», а подрядчик, в свою очередь, обязуется принять результат выполненной работы и оплатить установленную договором цену. Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации № 304-ЭС17-14946 от 29.01.2018, № 305-ЭС17-17564 от 12.03.2018, № 304-ЭС19- 11744 от 02.09.2019, сальдирование обязательств допускается в отношении обязательств по разным сделкам, когда они взаимосвязаны между собой (единый объект и т.п.) и воля сторон, 5 А43-7845/2019 заключивших несколько договоров подряда направлена на то, чтобы увязать все указанные обязательства в единое обязательственное отношение. Более того, как отметил Верховного Суда Российской Федерации, рассмотрение вопроса о соотнесении взаимных представлений (сальдирования) вне обстоятельств и контекста иных правоотношений сторон препятствует пониманию экономических целей совершения сделок. Как установлено судом, задолженность ООО «ВВМНУ» перед ООО «МИП-Строй №1» возникла в результате неотработанного аванса по договору №СКХ-01/12 от 01.12.2016; долг ООО «МИП-Строй № 1» перед обществом возник вследствие неоплаты выполненных работ по договору №СКХП-01/03 от 01.03.2017. Таким образом, можно сделать вывод, что встречные обязательства возникли из сделок, имеющих единую хозяйственную цель - выполнение строительных работ на одном объекте - «Третий пересадочный контур ст. «Деловой Центр» - ст. «Нижняя Масловка», то есть имеют общее хозяйственное назначение. Все договора подряда заключены между ООО «МИП-Строй №1» как заказчиком и ООО «ВВМНУ» как субподрядчиком, в связи с чем консолидация результата работ происходит у одного лица - кредитора. Заключенные сторонами договора отличаются только в части указания конкретного вида работ на объекте; все остальные их условия практически идентичны. Изложенное в совокупности позволяет прийти к выводу о намерении сторон увязать все обязательства в одно обязательственное отношение, которое направлено на достижение единой хозяйственной цели. Таким образом, договоры подряда, по которым установлено сальдо взаимных требований, взаимосвязаны и могут быть объединены в единый консолидированный договор, что позволяет его участникам использовать метод сальдирования...». Законность и обоснованность изложенных выводов подтверждена постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу № А43-7845/2019.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно статье 65 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 66 АПК РФ). В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Истцом, в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства наличия нарушения ответчиком законных прав, в частности наличия задолженности в заявленном размере 4 170 702,21 руб., с учетом подтвержденного в рамках дела № А43-7845/2019 факта сальдирования обязательств истца и ответчика.

При указанных обстоятельствах оснований для взыскании задолженности в размере 4 170 702,21 руб. не имеется. 

Госпошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь ст.ст. 1, 8, 12, 153, 309, 310, 420, 421, 422, 702, 740 ГК РФ, ст.ст. 9, 65, 69, 70, 71, 101-106, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                В.П. Сорокин