АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

________________________________________________________________ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных 

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А84-5373/2021

г.Калуга

31 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2022 года  Постановление изготовлено в полном объеме 31 августа 2022 года  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  

председательствующего судьи В.И. Смирнова  судей М.М. Нарусова   У.В. Серокуровой  

при участии в заседании   от истца:   ФИО1 не явились, извещена надлежащим  

 образом;  

от ответчиков:   закрытого акционерного общества не явились, извещено надлежащим  

«Хозторгсервис» образом;  

ФИО2 не явились, извещён надлежащим  

 образом;  от третьего лица:   

ФИО3 не явились, извещён надлежащим  

 образом;  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1 на решение Арбитражного суда города Севастополя от  22.03.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда  от 12.05.2022 по делу № А84-5373/2021,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась Арбитражный суд города  Севастополя с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу  «Хозторгсервис», к ФИО2 о применении последствий  недействительности ничтожной сделки от 08.08.2008 путем возложения на  ФИО2 обязанности выплатить стоимость акций в  

размере 3 673 605 рублей по Сертификату серии А № 16 от 12.10.2007,  оформленному на имя ФИО1 как собственника простых  именных акций закрытого акционерного общества «Хозторгсервис» в количестве  92 штук, о прекращении за ФИО1 права акционера  закрытого акционерного общества «Хозторгсервис» и права собственности на 92  простые именные акции, оформленные на ее имя как собственника простых  именных акций, закрепленных в Сертификате серии А № 16 от 12.10.2007 с  одновременной их передачей в собственность ФИО2.  

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 22.03.2022 в  удовлетворении искового заявления отказано.  

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  12.05.2022 решение Арбитражного суда города Севастополя от 22.03.2022  оставлено без изменения.  

Не согласившись с решением и постановлением истец обратилась с  кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление,  приняв по делу новый судебный акт, поскольку являясь продавцом акций по  договору от 08.08.2008 она не получила после передачи ответчику сертификата на  акции каких-либо денежных средств, общество не привело свои учредительные  документы в соответствии с законодательством Российской Федерации, все  имущество общества выведено в другие организации ответчиком, сертификат на  акции не возвращен. Податель жалобы ходатайствовал о рассмотрении жалобы  без её участия.  

Иные лица, участвующие в деле отзывов, либо пояснений, суду округа не  представили.  

Стороны в судебное заседание представителей не направляли, о времени и  месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений  части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ), не препятствует рассмотрению кассационной  жалобы.  

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, проверив в порядке  статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной  инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

Из материалов дела следует, установлено судами то, что апелляционным  определением судебной коллегии по гражданским делам Севастопольского  городского суда от 22.10.2015 по делу № 33-2251/2015 удовлетворены исковые  требования ФИО1 к ФИО2 Из чужого незаконного  владения ФИО2 в пользу ФИО1 истребован сертификат  именных акций серии А № 16 от 12.10.2007, оформленный на имя ФИО1 как собственника простых именных акций Закрытого акционерного общества  «Хозторгсервис» в количестве 92 штук (т.1, л.д. 18-19). Фактически решение суда  до настоящего времени не исполнено.  

В ходе рассмотрения указанного дела судебной коллегией были установлены  следующие обстоятельства:  

«08 августа 2008 ФИО1 заключила с ФИО2  нотариально удостоверенный договор займа, согласно условиям которого, истец  передает в собственность ответчика сроком до 08 августа 2010 денежные средства  в размере 94 000 грн. указанную сумму ответчик обязался возвратить не позднее  08 августа 2010 на условиях, предусмотренных этим договором, с выплатой  

ежемесячно по 3 920 грн. не позднее второго числа каждого месяца, начиная  сентября 2008.  

Со своей стороны нотариально оформленной доверенностью от 08 августа  2008 года ФИО1 уполномочила ФИО2 вести ее судебные  дела по требованиям акционера ЗАО «Хозторгсервис» по спорам относительно ее  прав распоряжения, владения и пользования акциями ЗАО «Хозторгсервис»,  участия в реализации прав как акционера «Хозторгсервис», а также в иных  спорах, которые вытекают из деятельности ЗАО «Хозторгсервис», брать участие в  общих собрания ЗАО «Хозторгсервис» со всеми правами и обязанностями  акционеров общества, предусмотренных уставом общества и действующим  законодательством Украины, представлять ее интересы по указанным вопросам  перед всеми физическими и юридическими лицами относительно вопросов акций  ЗАО «Хозторгсервис».  

08 августа 2008 года ФИО1 составлена расписка, из содержания  которой следует, что истица получила от ФИО3 денежные средства в  сумме 141 000 грн., что эквивалентно 30 000 долларов США, в счет  принадлежащих ей 92 акций ЗАО «Хозторгсервис», которые согласно устной  договоренности с ФИО3 она оформила генеральной доверенностью на  ФИО2 оставшуюся сумму за акции ЗАО «Хозторгсервис» в размере  94 000 грн., что эквивалентно 20 000 долларов США, ФИО2 (согласно  договору займа от 08 августа 2008) передаст истцу в срок до 08 августа 2010  ежемесячными выплатами до 02 числа каждого месяца по 3 920 грн. с сентября  2008.  

В тот же день ФИО2 получил от ФИО1 сертификат  именных акций в отношении 92 штук ЗАО «Хозторгсервис», что подтверждается  распиской от 08 августа 2008, составленной за подписью ответчика.  

Однако, заявлением от 28 марта 2011 указанную выше доверенность истица  отозвала, о чем частным нотариусом Севастопольского городского нотариального  округа Петренко Т.З. в адрес ФИО2 было направлено  соответствующее уведомление, а также внесены сведения в Единый реестр  доверенностей.  

Одновременно по иску займодавца ФИО3 15.05.2012 Ленинским  районным судом г.Севастополя, при участии третьего лица ФИО2, со  ФИО1, взысканы безосновательно приобретенные денежные средства,  по иску третьего лица ФИО2 к ФИО1 договор займа  признан недействительным, взысканы безосновательно приобретенные денежные  средства в размере 141 000 грн. и 76 536 грн. 18 коп. соответственно.  

При этом судом при рассмотрении указанного выше дела установлено, что  на момент рассмотрения дела, то есть 15 мая 2012, договор купли-продажи между  ФИО1 и ФИО3 не заключен, из содержания расписки от 08  августа 2008 не усматривается, что стороны пришли к согласию относительно  предмета договора купли-продажи акций, номинальной стоимости акций, а также  типа и класса акций, в связи с чем денежные средства, полученные ФИО1 от ФИО3 подлежат возвращению как неосновательно  приобретенные. Также судом установлено, что договор займа от 08 августа 2008  был заключен с целью обеспечения договора купли-продажи акций.  

Решение Ленинского районного суда г. Севастополя от 15 мая 2015 по  гражданскому делу № 2-3851/11 вступило в законную силу 21 августа 2012, что  

следует из исполнительного листа, выданного Ленинским районным судом г.  Севастополя от 24 апреля 2013.  

Из изложенного выше следует, что ФИО1 имела намерение на  продажу принадлежащих ей на праве собственности 92 простых именных акций  ЗАО «Хозторгсервис», однако договор купли-продажи оформлен не был,  денежные средства были получены истицей от ФИО3 и ФИО2 по договору займа от 08 августа 2008, а акции переданы ФИО2,  по нотариально удостоверенной доверенности на выполнение действий от имени  акционера ЗАО «Хозторгсервис».  

При этом решением суда денежные средства взысканы со ФИО1,  договор займа признан недействительным, доверенность отозвана истицей 28  августа 2011 года, а сертификат на акции истребован у ответчика в пользу  ФИО1  

Придя к выводу о незаключённости договора купли-продажи акций от  08.08.2008, отсутствии оснований для возложения на ответчиков обязанности  выплатить истице стоимость акций в качестве применения последствий  недействительности договора купли-продажи по которому ФИО1 по её  утверждению выступала продавцом, решением Арбитражного суда города  Севастополя от 22.03.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать  первого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022, в удовлетворении  искового заявления отказано.  

Не согласившись с решением и постановлением истец обратилась с  кассационной жалобой.  

Суд округа, отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учётом  следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 225.2 АПК РФ, дела по корпоративным спорам  рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового  производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными настоящей главой.  

В силу положений пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные  суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица,  управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой  организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей  коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее -  корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с  принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных  обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их  обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в  иных пунктах настоящей части), в частности спорам, вытекающие из договоров  купли- продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных  обществ, партнерств, товариществ, спорам, связанные с обращением взыскания на  акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ,  партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности  депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров,  возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом  общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном  (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов  кооперативов.  

Истица при обращении за судебной защитой посредством настоящего иска  просит суд применить последствия недействительной ничтожной сделки от  08.08.2008 указанным ею способом.  

Суд кассационной инстанции считает обоснованным вывод судов первой и  апелляционной инстанции о незаключённости сделки купли-продажи акций от  08.08.2008, на существовании которого настаивает податель жалобы.  

Согласно гражданскому законодательству Украины, подлежащему  применению при рассмотрении иска о применении последствий  недействительности ничтожной сделки, заключенной между участниками  гражданского оборота в период нахождения Республики Крым и города  федерального значения Севастополь в составе Украины, сделка это действия лиц,  направленное на приобретение, изменение или прекращение гражданских прав и  обязанностей (статья 202 ГК Украины). Аналогичные положения закреплены в  статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, - сделками признаются  действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение  или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

Согласно пункту 3 статьи 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение  суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу  обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об  обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих  отношение к лицам, участвующим в деле.  

В приведенном выше преюдициальном судебном акте суда общей  юрисдикции от 22.10.2015 проанализированы гражданско–правовые отношения,  сложившиеся между истцом и ответчиком, ФИО2 в определенный  период времени. Судом установлено, что договор займа от 08.08.2008 между  ФИО4 (займодателем) и ФИО2 (заёмщиком) был заключен  с целью обеспечения договора купли – продажи акций. Настоящий договор займа  от 08.08.2008 признан судом недействительным, применены последствия  недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в пользу  ФИО2 денежных средств в размере 76 536,18 гривен. Обстоятельства  заключения между сторонами спора договора купли – продажи 92 акций не  установлены судом общей юрисдикции, суд установил только намерения  ФИО4 на продажу 92 простых именных акций ЗАО «Хозторгсервис».  

Факт отсутствия между сторонами спора каких-либо обязательственных  отношений, вытекающих из сделок, в том числе из договора купли – продажи  акций ЗАО «Хозторгсервис», послужил основанием для удовлетворения судом  общей юрисдикции виндикационного иска ФИО1 к ФИО2  об истребовании имущества из чужого незаконного владения ответчика  имущества, - сертификата именных акций в количестве 92 штук.  

То обстоятельство, что доверенность на представление интересов акционера  отозвана, а указанное решение суда не исполнено, не свидетельствует о том, что  спорные акции поступили в собственность ФИО2  

Как верно указано судами, новый иск не может быть направлен на  преодоление законной силы состоявшегося ранее вступившего в законную силу  судебного акта между теми же сторонами по тем же фактическим основаниям.  

Помимо этого судами сделан правомерный вывод, что сделка между истцом  и ответчиком 08.08.2008 по поводу продажи акций фактически не заключалась,  оснований считать незаключенную сделку ничтожной и применять  

соответствующие последствия недействительности незаключённой сделки  безосновательно.  

Ссылка истицы на тот факт, что спорный договор купли – продажи  оформлен сторонами договора посредством составления расписок (т.1, л.д. 33-34)  получил оценку суда. Содержанию настоящих расписок ранее давалась оценка в  апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам  Севастопольского городского суда от 22.10.2015 по делу № 33-2251/2015.  Буквальное толкование содержания расписок не позволяет установить факт  заключения договора купли – продажи акций между ФИО1 как  продавцом и ФИО2 как покупателем.  

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических  обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о  допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием  для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.  

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм  процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК  РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.  

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил  оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов,  предусмотренных в статье 288 АПК РФ.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 22.03.2022 и  постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  12.05.2022 по делу № А84-5371/2021 оставить без изменения, жалобу без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий В.И. Смирнов  

Судьи М.М. Нарусов  

 У.В. Серокурова