Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-1509/2023

г. Владивосток

20 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Р. Сацюк,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2,

апелляционные производства № 05АП-2955/2024, 05АП-2953/2024

на решение от 08.04.2024 судьи Е.Г. Клёминой

по делу № А51-1509/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску акционерного общества «Приморские лесопромышленники» в лице его законных представителей - акционера общества с ограниченной ответственностью «Приморская производственная компания «Восток» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО3

к ФИО1,

третьи лица: ФИО4, ФИО2,

о признании недействительной сделки купли-продажи автомобиля, применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений от 20.02.2024),

при участии:

от ООО «Приморская производственная компания «Восток», от ФИО3 - представитель ФИО5 по доверенностям (соответственно) от 09.10.2023 сроком действия 1 год и от 23.06.2023 сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 06-2641), паспорт;

от ФИО2 - представитель ФИО6 по доверенности от 07.11.2022 сроком действия 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 10050), паспорт;

в отсутствие представителей иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Приморские лесопромышленники» (далее - АО «Приморские лесопромышленники», АО «Приморсклеспром», общество) в лице его представителей - акционера общества с ограниченной ответственностью «Приморская производственная компания Восток» (далее – ООО «ППК Восток»), члена Совета директоров ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser Prado, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Модель и номер двигателя: 1GD8229168, Шасси (рама): №

<

***>, и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений от 20.02.2024).

Определением суда от 30.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционер АО «Приморсклеспром» ФИО2 и директор АО «Приморсклеспром» ФИО4.

Решением суда от 08.04.2024 исковые требования удовлетворены - оспариваемая сделка признана недействительной с применением последствий в виде обязания ФИО1 возвратить обществу «Приморские лесопромышленники» вышеуказанное транспортное средство, а также обязания общества возвратить ФИО1 500 000 рублей, перечисленных по договору купли-продажи транспортного средства.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 и ФИО1 обжаловали его в апелляционном порядке.

Оспаривая выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания вышеуказанной сделки недействительной, ФИО2 указал на ее заключение в пределах обычной хозяйственной деятельности в условиях незаинтересованности сторон сделки и отсутствия необходимости получения одобрения органов управления общества. При этом апеллянт отметил, что ответчик, не являющийся участником корпорации, заведомо поставлен в неравное процессуальное положение относительно истцов – представителей АО «Приморсклеспром», ввиду чего на него не может быть отнесено бремя доказывания указанных обстоятельств.

Также, заявитель жалобы отрицал свою причастность к продаже транспортного средства, в том числе путем посредничества, настаивая на том, что сделка была совершена лично ФИО4, утверждения которого об участии ФИО2 в отчуждении имущества общества обусловлены наличием длительного корпоративного конфликта. По мнению апеллянта, именно действия директора ФИО4, привели к утрате обществом автомобиля, в связи с чем восстановление нарушенных прав АО «Приморские леспромышленники» и его акционеров возможно посредством привлечения руководителя к субсидиарной ответственности, а настоящий иск не является надлежащим способом защиты. Более того, учитывая осведомленность директора общества ФИО4 (являвшегося на момент заключения договора также единственным участником ООО «ППК Восток») о совершении спорной сделки, заявителями, аффилированными АО «Приморсклеспром», пропущен срок исковой давности, а намерение его преодолеть расценивается ФИО2 как злоупотребление правом.

Аналогичные доводы о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки и недобросовестном поведении ФИО4, подавшего исковое заявление через аффилированное общество «ППК Восток», приведены ФИО1 в ее жалобе и дополнениях к ней.

Кроме того, ответчиком указано на применение судом первой инстанции последствий недействительности сделки без учета произведенных ФИО1 улучшений автомобиля, что свидетельствует о несоблюдении критерия равноценности реституции. В целях установления стоимости таких улучшений апеллянт ходатайствовал о назначении дополнительной экспертизы с постановкой вопроса: «определить размер внесенных с момента покупки (16.08.2021) улучшений в имущество (автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>), повысивших его стоимость, а также рыночную стоимость имущества на дату вынесения решения – 08.04.2024.

В представленных письменных отзывах, приобщенных к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ООО «ППК Восток» и АО «Приморсклеспром» возражали против доводов апелляционных жалоб, настаивая на законности оспариваемого решения суда.

Позиции истцов и ФИО2 были поддержаны их представителями в заседании суда апелляционной инстанции, изложены доводы и взаимные возражения.

Неявка в судебное заседание извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства представителей ФИО1, а также известивших суд о невозможности явки АО «Приморские леспромышленники» и ФИО4, не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционные жалобы в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как установлено судом, АО «Приморские лесопромышленники» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.11.2002 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1022501286862.

Генеральным директором общества на основании протокола общего собрания акционеров от 29.06.2021 с 01 июля 2021 года является ФИО4

Акционерами общества являются, в частности, истец ООО ППК «Восток» с 33 838 голосующих акций общества (29,6196% его уставного капитала); ФИО2, владеющий 15 700 обыкновенных акций общества, что составляет 13,74% от общего количества размещенных голосующих акций общества.

Выступающий соистцом ФИО3 был избран членом Совета директоров АО «Приморсклеспром» 13.04.2023.

Основным видом деятельности АО «Приморсклеспром» являются лесозаготовки (ОКВЭД 02.20).

Из материалов дела следует, что 16.08.2021 между АО «Приморсклеспром» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 2/3-2710, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить а/м TOYOTA LAND CRUISER PRADO (далее по тексту- «Транспортное средство»): страна изготовитель: Тойота Мотор Корпорейшн (Япония), год выпуска 2017, Категория Транспортного средства: В, Цвет: черный, Идентификационный номер (VIN): 

<

***>; Модель № двигателя: 1GD8229168, Шасси (рама): № JTEBR3FJ3GK078336; Кузов (коляска): № отсутствует; Мощность двигателя л.с.( кВт.): 177/130; паспорт транспортного средства 25 ХА 750014, гос.рег знак 

<

***>.

Согласно пункту 1.2. договора продавец гарантирует покупателю, что Транспортное средство, указанное в п. 1.1 настоящего Договора, правом пользования третьих лиц, аренды не обременено, никому не продано, не подарено, не заложено, в споре, под арестом и под запретом не состоит, на него на момент подписания настоящего договора не обращено взыскание по исполнительным документам, не установлены публичные сервитуты и обременения, в отношении права собственности ограничений в использовании не установлено.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что цена транспортного средства (цена договора) составляет 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, 00 коп., в т.ч. НДС (20%).

В соответствии с пунктом 4.2 договора, оплата покупателем Транспортного средства производится в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания настоящего договора на основании счета, путем внесения денежных средств в кассу филиала «Светлая» АО «Приморсклеспром».

Согласно представленному в материалы дела кассовому чеку от 27.08.2021 на сумму 500 000 рублей, выданному ответчику филиалом «Светлая» АО «Приморсклеспром», указанная сумма передана покупателем.

Полагая, что данный договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка получения согласия органов управления общества и причинившей АО «Приморсклеспром» существенный ущерб, акционер общества - ООО «ППК Восток» и член Совета директоров ФИО3, действуя от имени общества, обратились в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из пояснений ООО «ППК Восток», истец связывает недействительность спорного договора купли – продажи с его совершением в ущерб интересам общества без получения одобрения органов его управления при наличии заинтересованности члена совета директоров АО «Приморсклеспром» ФИО2

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В частности, указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Из пункта 1.1 статьи 81 Закона об акционерных обществах следует, что общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества.

Применительно к положениям Устава ОА «Приморсклеспром» вопрос о даче согласия на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Закона об акционерных обществах, относится к компетенции совета директоров (подпункт 16 пункта 14.2 Устава общества).

Следуя указанным положениям, суд первой инстанции на основании полученных из Отдела ЗАГС администрации городского округа Большой Камень Приморского края сведений установил, что покупатель ФИО1 является супругой ФИО7, в свою очередь являющегося братом ФИО2, что ответчиком и третьим лицом не оспорено.

Констатируя наличие признаков заинтересованности при совершении спорного договора, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО2, занимающий на момент совершения сделки должность Председателя Совета директоров АО «Приморсклеспром», выступал посредником при продаже автомобиля, поскольку в отсутствие сведений о размещении объявления о продаже на общедоступных интернет –ресурсах и (или) в печатных изданиях, непредставлении ответчиком иных пояснений об источнике получения информации о намерении общества реализовать транспортное средство, ФИО1 могла получить её только от родственника супруга, впоследствии подтвердившего факт предложения им продажи спорного автомобиля ответчику, а также свое присутствие при заключении сделки.

При этом, доказательств уведомления органов управления АО «Приморсклеспром» и получения их одобрения на продажу актива общества, в материалы дела не представлено, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие согласия Совета директоров.

Указание ФИО2 на отсутствие у него полномочий на заключение спорной сделки от имени общества, совершение договора купли-продажи от имени АО «Приморсклеспром» его директором ФИО4 не опровергают подтвержденности наличия у спорного договора купли-продажи критериев сделки с заинтересованностью по отношению к члену Совета директоров общества.

Вопреки доводам апеллянта, коллегия, как и суд первой инстанции, не усматривает предусмотренных пунктом 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах оснований, исключающих квалификацию сделки как сделки с заинтересованностью, требующей одобрения совета акционеров.

По мнению ФИО2, спорная сделка не подлежала одобрению органами управления, поскольку не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, являлась экономически целесообразной, а стоимость отчужденного имущества не превышала 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на 2020 год.

Между тем, подпункт 1 пункта 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах относит сделки к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

ФИО2 в обоснование совершения обществом подобных сделок приведены ссылки на договоры, заключенные в 2021 году после вступления ФИО4 с 01.07.2021 в должность директора АО «Приморсклеспром».

Между тем, такие сделки являлись предметом исследования по делам № А51-23287/2022, А51-1/2023, А51-5/2023, А51-7/2023, А51-8/2023, А51-2645/2023, А51-5609/2023, в рамках которых была установлена их действительность и совершение в интересах общества, в том числе, направленность на наращивание объема основных средств предприятия (например, пять аналогичных по своему содержанию договоров купли-продажи от 30.08.2021, по условиям которых АО «Приморские леспромышленники» приобрело указанную в данных договорах спецтехнику).

В настоящем же случае оспариваемая сделка по отчуждению автомобиля TOYOTA LAND CRUISER PRADO, не являющегося спецтехникой, не отвечает критериям обычной хозяйственной деятельности АО «Приморсклеспром», основным видом деятельности которого согласно сведениям являются «Лесозаготовки» (ОКВЭД 02.20), а включенные в приведенный в Реестре перечень дополнительные виды деятельности не связаны с продажей автомобилей.

Сведений об аналогичных сделках, заключенных обществом в сопоставимый период, в материалы дела не представлено. При этом, коллегия отмечает несостоятельность ссылок ФИО8 на заведомо более слабую процессуальную позицию ответчика по сделке при отсутствии у ФИО1 доступа к документации общества и невозможность ввиду этого предоставить доказательства соответствия спорной сделки критериям обычной хозяйственной деятельности.

Аргументы относительно неприменимости в настоящем споре положений статьи 81 Закона об акционерных обществах о заинтересованности в совершении обществом сделки были заявлены именно третьим лицом (имеющим в силу статуса акционера возможность ознакомления и получения общества), ввиду чего на него распространяются общие правила доказывания, закрепленные в части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которым каждое участвующее в деле лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих доводов и возражений, что не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания.

Иные доводы ФИО2 об отсутствии необходимости получения одобрения органов управления общества были рассмотрены судом первой инстанции и получили надлежащую оценку.

Так, судом первой инстанции правомерно учтено, что согласно подпункту 12 пункта 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах, положения об одобрении сделок с заинтересованностью не применяется к сделкам, сумма которых либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Банком России.

На момент заключения сделки балансовая стоимость активов общества за 2020 год составляла 1 088 612 тыс. рублей, таким образом, общество без одобрения органов управления могло заключить сделку, имеющую признаки сделок с заинтересованностью, суммой не более 1 088 612 рублей.

По условиям договора купли-продажи от 16.08.2021 транспортное средство отчуждено по цене 500 000 рублей, однако согласно карточке счета 01.01 за август 2021 года балансовая стоимость спорного автомобиля составляла 3 178 009, 07 рублей.

Обоснования столь значительного расхождения между балансовой стоимостью и фактической ценой имущества и экономической оправданности занижения цены в материалы дела не представлено, ввиду чего положения, предусмотренные подпунктом 12 пункта 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах в настоящем случае неприменимы.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у спорного договора купли-продажи признаков сделки с заинтересованностью, совершенной в отсутствие согласия органов управления общества.

Вместе с тем, исходя из содержания абзаца второго пункта 1 статьи 84 Закона об АО сделка, регулирующей порядок оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Указанная норма для целей оспаривания таких сделок отсылает к пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, из положений статьи 174 ГК РФ следует, что для целей признания сделки недействительной по приведенным в данной норме основаниям необходимо, чтобы сделка являлась убыточной для общества.

По условиям спорного договора купли-продажи от 16.08.2021, транспортное средство было отчуждено по цене 500 000 рублей, что, по мнению заявителей, не соответствует реальной рыночной цене автомобиля подобного класса.

В свою очередь ответчик и третье лицо настаивали на том, что транспортное средство фактически было отчуждено по цене 1 800 000 рублей, переданных ФИО4 в присутствии ФИО2, что свидетельствует о равноценности полученного обществом предоставления.

В целях определения действительной рыночной стоимости автомобиля на момент его продажи судом первой инстанции по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ПримЭксперт» ФИО9.

На разрешение эксперту были поставлены следующие вопросы:

1. Определить техническое и фактическое состояние автомобиля Toyota Land Cruiser Prado, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, Модель и номер двигателя: 1GD8229168, шасси (рама): № 

<

***>, ГРН У545НК125 по состоянию на 16 августа 2021 года;

2. С учетом установленного технического и фактического состояния автомобиля автомобиля Toyota Land Cruiser Prado, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, модель и номер двигателя: 1GD8229168, шасси (рама): №

<

***>, ГРН У545НК125 определить рыночную стоимость указанного транспортного средства по состоянию на 16 августа 2021 года.

Согласно выводам экспертного заключения № 3027 от 11.01.2024, на указанную дату транспортное средство нуждалось в незначительном ремонте и техническом обслуживании. Исходя из размера затрат на устранение дефектов и рассчитанной сравнительным подходом средней цены объекта оценки, экспертом установлено, что рыночная стоимость объекта оценки с учетом его технического состояния на 16.08.2021 составила 2 939 300 рублей.

Указанные выводы были сделаны экспертом на основании проведенного осмотра транспортного средства, предоставленных ФИО1 комплектующих деталей (установленных, со слов ответчика, на исследуемом ТС на момент приобретения), изучения сводных отчетов об автомобиле, а также отчетов о проделанной работе, составленных официальным дилером ООО «САММИТ МОТОРС (Владивосток)» и Автоцентром «Hi TECH» (ИП ФИО10) по итогам плановых и внеплановых техосмотров.

Из положений части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ следует, что заключение экспертизы является одним из доказательств по делу и подлежит оценке судом в совокупности с иными представленными в дело доказательствами.

Оценив представленное в материалы дела по результатам проведенной судебной экспертизы заключение, суд апелляционной инстанции установил, что судебная экспертиза назначена и проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, а также Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», подлежащим применению к негосударственным экспертным организациям, экспертам с учетом ограничений, указанных в статье 41 данного закона. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательств наличия в заключении противоречивых или неясных выводов из материалов дела не усматривается, вследствие чего указанное экспертное заключение обоснованно признано судом первой инстанции допустимым и достоверным доказательством по настоящему спору.

Принимая во внимание выводы судебного эксперта, исходя из закрепленного в вышеприведенных разъяснениях абзаца третьего пункта 93 Постановления Пленума № 25 критерия кратности отличия условий оспариваемой сделки от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, явного и очевидного для любого участника оборота, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о неравноценности встречного предоставления по спорному договору купли-продажи транспортного средства.

Коллегия исходит из того, что основной целью деятельности любого коммерческого юридического лица является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), однако, условие о продаже исправного четырехлетнего (на момент продажи) рамного полноразмерного внедорожника подобного класса по цене в размере 500 000 рублей объективно не может считаться стандартным для участников гражданского оборота.

При этом, отчуждение имущества по столь низкой цене не могло не породить у добросовестного и разумного покупателя сомнений относительно правомерности такого отчуждения, ввиду чего ФИО1, проявляя обычную степень осмотрительности, не могла не осознавать, что сделка с такой ценой очевидно совершается на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях.

Как указывали ответчик и третье лицо, реальная согласованная сторонами стоимость автомобиля составляла 1 800 000 рублей, однако документального обоснования указанному факту в материалы дела не представлено.

Напротив, имеющимся кассовым чеком от 27.08.2021 подтверждается, что от ФИО1 в АО «Приморсклеспром» филиал «Светлая» поступила оплата за спорное транспортное средство, при этом указанный чек содержит реквизит: «Полный расчет», который согласно Приказу ФНС России от 14.09.2020№ ЕД-7-20/662@ «Об утверждении дополнительных реквизитов фискальных документов и форматов фискальных документов, обязательных к использованию» (зарегистрированному в Минюсте России 09.12.2020 № 61361) имеет значение полной оплаты, в том числе с учетом аванса (предварительной оплаты) в момент передачи предмета расчета (таблица 24).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что и указанная ответчиком и третьим лицом стоимость автомобиля является существенно (на 40 %) заниженной по отношению к рыночной стоимости транспортного средства, что также свидетельствует о заключении спорной сделки на невыгодных для общества условиях.

При этом, коллегия не может признать обоснованными обусловленные содержанием предварительных смет от 29.07.2021 Автоцентра «Hi TECH» (ИП ФИО10) ссылки апеллянтов на то, что уменьшение стоимости было обусловлено износом автомобиля на момент его приобретения.

Согласно упомянутым сметам, стоимость ремонта на 29.07.2021 в указанном автоцентре составляет 416 145 рублей.

Однако, из акта приема – передачи транспортного средства от 27.08.2021 следует, что автомобиль при передаче покупателю находился в технически исправном состоянии; оснований полагать данную характеристику состояния спорного автомобиля недостоверной суд апелляционной инстанции не усматривает.

В отсутствие конкретизации в договоре и акте приема-передачи каких-либо недостатков, при непредставлении соответствующих доказательств коллегия не может сделать вывод о том, что транспортное средство, в том числе и на момент его продажи ответчику, имело повреждения или являлось технически неисправным до степени, позволяющей снизить его цену как до 500 000 рублей (согласно договору), так и до 1 800 000 рублей (согласно указаниям ответчика и третьего лица).

В силу принципа состязательности стороны, другие участвующие в деле лица, если они желают добиться для себя либо лиц, в защиту прав которых предъявлен иск, наиболее благоприятного решения, обязаны сообщить арбитражному суду все существенно значимые для дела юридические факты, указать или представить доказательства, подтверждающие или опровергающие эти факты.

Согласно части 2 статьи 8, часть 2 статьи 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Следуя закрепленному в статье 9 АПК РФ принципу состязательности, коллегия принимает во внимание непредставление стороной ответчика или третьего лица надлежащих доказательств, свидетельствующих о взаимной равноценности спорного договора для его сторон.

Системное толкование указанных процессуальных норм свидетельствует о том, что само по себе заявление указанных лиц о равноценности взаимного предоставления по спорному договору без представления соответствующих доказательств, подтверждающих данное заявление, не может являться безусловным основанием для вывода об отчуждении автомобиля без ущерба для общества.

ФИО1 и ФИО2 не привели документально оправданных доводов об экономической обоснованности спорной сделки или аргументов относительно отсутствия ущерба для общества, фактически ограничившись как в суде первой инстанции, так и на стадии апелляционного обжалования, ссылками на недобросовестное поведение директора АО «Приморсклеспром» ФИО4 и наличие корпоративного конфликта в обществе.

 

В этой связи, рассматривая спор по имеющимся в деле доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что цена оспариваемой сделки существенно (кратно) в худшую для общества сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, в связи с чем признает, что спорный договор купли-продажи транспортного средства очевидно противоречит интересам АО «Приморсклеспром» и влечет причинение существенного ущерба для хозяйственной деятельности и финансовой стабильности общества.

Изложенное свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ и разъяснениям пункта 93 Постановления Пленума № 25, из чего правомерно исходил суд первой инстанции, признавая исковые требования обоснованными.

Рассматривая требование заявителей о применении последствий недействительности сделки в виде в виде возврата автомобиля обществу, суд первой инстанции верно учел их обоснованность с позиции положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Так, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 указанной статьи ГК РФ).

Принимая во внимание состоявшийся переход владения спорного транспортного средства к ФИО1, сохранение такого владения к моменту рассмотрения спора, а также доказанность оплаты покупателем 500 000 рублей, суд обоснованно возложил на ответчика обязанность возвратить АО «Приморские лесопромышленники» спорный автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, 2017 года выпуска, одновременно указав на обязанность общества возвратить ФИО1 денежные средства, уплаченные по спорному договору.

Указание ФИО1 на внесение последней в период эксплуатации автомобиля неотделимых улучшений, влияющих на стоимость транспортного средства, подлежат отклонению, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствует о невозможности возврата имущества обществу. При этом доводы апеллянта о формировании ввиду произведенных ею улучшений имущества на стороне АО «Приморсклеспром» неосновательного обогащения не препятствуют реституции, так как могут быть заявлены в самостоятельном порядке, в том числе одновременно с ходатайством о назначении экспертизы для определения стоимости таких улучшений.

В настоящем же случае данные обстоятельства не имеют правового значения для целей применения последствий признания сделки недействительной, вследствие чего заявленное ответчиком ходатайство о назначении дополнительной экспертизы подлежит отклонению апелляционным судом на основании статьи 82, 159 АПК РФ.

Доводы заявителей жалоб о пропуске истцами срока исковой давности не принимаются судом апелляционной инстанции ввиду их надлежащей оценки судом первой инстанции.

Апеллянты связывают пропуск срока для защиты нарушенного права с тем, что ООО «ППК Восток» знало о заключении спорного договора, поскольку на его дату (16.08.2021) ФИО11 (действующий директор АО «Приморсклеспром» с 01.07.2021) являлся единственным учредителем ООО «ППК Восток», в свою очередь обладающего статусом акционера АО «Приморские леспромышленники». По мнению заявителей жалоб, ФИО4 после отчуждения 100 % доли в ООО «ППК Восток» в пользу ФИО12 продолжил осуществлять корпоративный контроль за указанными обществами, в связи с чем истец – акционер обладал сведениями о спорном договоре.

Вместе с тем, по смыслу главы XI Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, и причинившие ущерб обществу, являются оспоримыми.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в абзацах втором и третьем пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В подпункте 3 пункта 3 Постановления № 27 разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пункта 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно представленной в материалы дела копии протокола от 30.06.2022, годовое общее собрание акционеров по итогам 2021 года, в котором была заключена оспариваемая сделка, состоялось 29.06.2022, в связи с чем, с учетом непредоставления акционерному обществу сведений о совершенной сделке, ООО «ППК Восток» могло было узнать об оспариваемой сделке не ранее указанной даты.

При этом, поскольку настоящее исковое заявление акционера было направлено в суд 25.01.2023 (согласно оттиску почтового штемпеля), срок исковой давности является соблюденным.

Указанные апеллянтами доводы об ином моменте получения ООО «ППК Восток» информации о сделке признаются коллегией ошибочными, поскольку на 16.08.2021 ФИО4 не являлся директором ООО «ППК Восток», которое в силу положений статьи 49 ГК РФ является самостоятельным субъектом гражданских прав и обязанностей.

Относимых и допустимых доказательств того, что после продажи доли в ООО «ППК Восток» управление и контроль над данным обществом продолжает осуществлять ФИО4, а действия ФИО12 по принятию решений в отношении общества обусловлены волей предыдущего участника и лишены самостоятельного характера, апеллянтами в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено. Доказательств сговора между ФИО4 и ФИО12 также не имеется.

Кроме того, поскольку по смыслу положений статьи 71 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 4 статьи 65.3 ГК РФ, члены совета директоров являются отдельными участниками правоотношений и обладают специальными правами, в том числе на оспаривание совершенных корпорацией сделок по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, не может быть признан пропущенным срок исковой давности и в отношении требований ФИО3, избранного членом Совета директоров и наделенного соответствующим статусом с 13.04.2023.

Относительно суждений апеллянтов о злоупотреблении правом со стороны ФИО4, осуществляющего по их мнению, контроль и руководство и над истцом ООО «ППК Восток», коллегия отмечает следующее.

В силу абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых    форм,    и    требовать    применения    последствий    их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Аналогичный порядок закреплен в статье 174 ГК РФ и пункте 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд РФ, находящиеся в системной связи положения абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и статьи 174 ГК РФ, регулирующие оспаривание участниками корпорации сделок, совершенных в ущерб интересам корпорации, а также общие положения о последствиях недействительности сделок (стать 167 ГК РФ), выступают средством обеспечения требуемого справедливого баланса прав и законных интересов всех участников корпоративных отношений, препятствуя - в соответствии с предписанием статьи 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации - проявлениям незаконного и (или) недобросовестного поведения кого-либо из них и обеспечивая реализацию конституционного права на судебную защиту путем восстановления в правах посредством правосудия (пункт 3 Определения Конституционного Суда РФ от 13.02.2024 № 240-О, Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2023 № 2334-0, Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2023 № 2333-0).

Следовательно, избранный акционером ООО ППК «Восток» способ защиты нарушенного права прямо предусмотрен вышеуказанными положениями, а также разъяснен в Постановлении № 27, ввиду чего обращение участника корпорации к такому способу защиты права в целях восстановления интересов общества не может быть признано злоупотреблением.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционных жалоб судебные расходы относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 08.04.2024 по делу №А51-1509/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

Е.А. Грызыхина

Судьи

С.Б. Култышев

 

Е.Н. Шалаганова