ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-3902/2021

01 февраля 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2024.  Постановление в полном объеме изготовлено 01.02.2024.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Рубис Е.А., судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «Импэкс» (ИНН  

<

***>, 115332700078) ФИО2  

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.10.2023 по делу   № А11-3902/2021,  

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной  ответственностью «Импэкс» ФИО2 о признании  недействительным договора купли-продажи от 06.03.2018 № 01 транспортного  средства HYUNDAI SOLARIS VIN 

<

***> , белого цвета, 2015 г.в.,  заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Импэкс» и  гражданином ФИО3 недействительным и применении  последствий недействительности сделки,  

при участии: от ФИО3 - лично, на основании паспорта  гражданина РФ.  

В судебном заседании присутствует слушатель. 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд  установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Импэкс» (далее – ООО «Импэкс», должник) конкурсный  управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный  суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора  купли-продажи от 06.03.2018 № 01 транспортного средства HYUNDAI SOLARIS  VIN 

<

***> , белого цвета, 2015 г.в., заключенного между  

обществом с ограниченной ответственностью «Импэкс» и гражданином ФИО3 недействительным и применении последствий  недействительности сделки.  

Определением от 27.10.2023 суд первой инстанции в удовлетворении  заявления отказал.  

Конкурсный управляющий должника ФИО2 не согласился с  определением суда первой инстанции от 27.10.2023 и обратился в Первый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его  отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый  судебный акт.  

В апелляционной жалобе заявитель указывает на несогласие с выводами  суда о доказанности внесения ответчиком платежей в кассу ООО «Импэкс».  Представленные ответчиком доказательства платежеспособности не устраняют  сомнений в том, что он имел действительную возможность внести деньги в кассу  ООО «Импэкс». Доказательств дальнейшего движения денежных средств по  расчетному счету должника материалы дела также не содержат.  Удовлетворительных сведений о том, отражалось ли получение денежных средств  в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, в материалах дела не имеется.  

По мнению заявителя, вывод суда о недоказанности осведомленности  ответчика о признаках неплатежеспособности должника противоречит  обстоятельствам дела, т.к. в судебном заседании ответчик под протокол заявлял,  что является родственником контролирующих должника лиц, в частности Овеян  А.А. Таким образом, предполагается, что ФИО3 знал о признаках  неплатежеспособности ООО «Импэкс» и о том, что оспариваемая сделка  совершена во вред его кредиторам.  

Заявитель считает, что положения «Обзора судебной практики по спорам,  связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» от 27.01.2021 к  рассматриваемому спору не применимы.  

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного  управляющего.  

В материалы дела поступило от ФИО2 заявление о проведении  судебного заседания в его отсутствие (входящий № 01АП-7803/22(13) от  22.01.2024).  

В судебном заседании ФИО3 представил объяснение по апелляционной  жалобе конкурсного управляющего ООО «Импекс». Просил определение оставить  без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных  представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба  рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении  дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на  официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет  по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей  121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения  арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального  

права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с  положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции  руководствовался статьями 9, 32, 61.1, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о  банкротстве), пунктами 5, 7, 8, постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4), статьей 9  Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 N 402-ФЗ, пунктом  12 приказа Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении  Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в  Российской Федерации», Постановлением от 18.08.1998 № 88 «Об утверждении  унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых  операций, по учету результатов инвентаризации», пунктом 26 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35  «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве», пунктом 38 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с  договором финансовой аренды (лизинга)», утв. Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 27.10.2021, правовой позицией, изложенной в  постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 01.11.2005 № 2521/05, правовой позицией, изложенной в определении  Верховного суда Российской Федерации от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113, статьями  10, 65, 168, 170, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184,  185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы  обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, отзыве на нее, заслушав участника процесса, проверив  правильность применения судом первой инстанции норм материального и  процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит  оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.  

Как следует из материалов дела, по заявлению общества с ограниченной  ответственностью «Интерстрой» определением Арбитражного суда Ивановской  области от 27.08.2020 возбуждено производство по делу № А17-3685/2020 о  признании общества с ограниченной ответственностью «Импэкс» о  несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 01.12.2020  (резолютивная часть определения от 30.11.2020) в отношении ООО «Импэкс»  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.  

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 16.02.2021 в  отношении должника введено конкурсное производство и применены правила  параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127 ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» - «Банкротство застройщиков» и удовлетворено  ходатайство о передаче дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Импэкс» на  

рассмотрение Арбитражного суда Владимирской области. Конкурсным  управляющем утвержден ФИО2 (далее - ФИО2).  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный  управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд  Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора  купли-продажи от 06.03.2018 № 01 транспортного средства от HYUNDAI  SOLARIS, VIN: 

<

***>, белого цвета, 2015 года выпуска,  заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Импэкс» и  гражданином ФИО3 (г. Владимир) и применении  последствий недействительности сделки.  

В качестве нормативного обоснования для оспаривания сделки конкурсный  управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2.Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10, 168, 170  Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В обоснование заявленных требований указывает, что 06.03.2018 между  гражданином ФИО3 (г. Владимир) и ООО «Импэкс»  заключен договор купли-продажи № 01 транспортного средства HYUNDAI  SOLARIS, VIN: 

<

***>, белого цвета, 2015 года выпуска  стоимостью 280 000 руб. При этом, документы, свидетельствующие об оплате  указанного транспортного средства в ГИБДД и у конкурсного управляющего,  отсутствуют. Более того, согласно выпискам о движении денежных средств  должника установлено, что денежные средства от ФИО3 не  поступали.  

По мнению конкурсного управляющего, действия лица, приобретающего  имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать  осмотрительными и осторожными. Вместе с тем, в результате совершения  оспариваемой сделки в отсутствие встречного представления причинен вред  имущественным правам кредиторов должника; на момент совершения сделки  должник отвечал признакам неплатежеспособности; учитывая показатели  финансового анализа и фактические обстоятельства, конкурсный управляющий  полагает, что с 24.10.2016 имелись обстоятельства, предусмотренные статьей 9 ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» и как следствие признаки  неплатежеспособности.  

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы  апелляционной жалобы, отзыва, арбитражный апелляционный суд не находит  правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности  (банкротстве).  

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об  оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий  дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве  должника.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  

признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о  банкротстве.  

В соответствии со статьями 61.8 и 61.9 Закона о банкротстве, пунктом 3  статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в  арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными  сделок совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и  иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные  на возврат имущества должника.  

Как следует из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка,  совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении  обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки  и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от  цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах  совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным  встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая  передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость  переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения  обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного  исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого  встречного исполнения обязательств.  

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не  требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки,  поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может  устанавливаться исходя из условий сделки.  

Положениями абзаца 6 пункта 8 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что судам необходимо  учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки,  в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в  предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор  дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор  поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи  61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой  статьи.  

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная  должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может  быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была  совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника  банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения  был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если  она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать  

об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения  сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности  имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в  имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из  состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного  из следующих условий:  

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)  обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов  должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой  стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности  должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или  сделок;  

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без  уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее  совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной  отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено  законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего  исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской  отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать  указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления № 63, пункт  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания  недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу вышеуказанной нормы для признания сделки недействительной по  данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало  наличие совокупности всех следующих обязательств:  

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам  кредиторов;  

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего  Постановления).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2-5 пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам  кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:  

А) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

Б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами  вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В пункте 7 Постановления № 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала  о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов,  если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она  знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо  о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не  доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, что должна ли была друга сторона сделки знать  об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла,  действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота  осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Вместе с тем, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым  предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут  быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания  сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении  пункта. Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения  сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не  блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.  

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Указанная  правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской  Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).  

Изучив материалы дела, арбитражный суд первой инстанции верно  установил следующие обстоятельства.  

06.06.2018 между гражданином ФИО3 и ООО «Импэкс» заключен  договор купли-продажи № 01 транспортного средства HYUNDAI SOLARIS, VIN:  

<

***>, белого цвета, 2015 года выпуска, стоимостью 280 000 руб.  При этом, документы, свидетельствующие об оплате указанного транспортного  средства в ГИБДД и у конкурсного управляющего, отсутствуют.  

Полагая, что сделка является недействительной и направлена на причинение  вреда имущественным интересам должника и кредиторов, конкурсный  управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.  

Судом первой инстанции верно установлено, что заявление о признании  должника банкротом принято к производству определением суда от 27.08.2020,  оспариваемая сделка совершена 06.03.2018, то есть в течение периода  подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как следует из материалов дела и верно установил суд первой инстанции,  09.12.2015 между АО ВТБ Лизинг и ООО «Импэкс» в качестве лизингополучателя  заключен договор лизинга № АЛ 54096/01-15 ВЛМ, согласно которому АО ВТБ  Лизинг передало ООО «Импэкс» во временное пользование транспортное средство  

HYUNDAI SOLARIS, VIN: 

<

***>, белого цвета, 2015 года  выпуска.  

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами лизинга  автотранспортных средств (далее - «Правила лизинга»), утвержденными  Лизингодателем 01.12.2015.  

В последствии, в связи с выполнением ООО «Импэкс» обязательств по  договору лизинга, между АО ВТБ Лизинг и ООО «Импэкс» был заключен договор  выкупа от 19.01.2018 «АЛВ» 54096/01-15 ВЛМ, в соответствии с которым право  собственности на предмет лизинга было передано должнику.  

При этом, 16.12.2015 между ООО «Импэкс» и ФИО3 заключен договор купли-продажи автомобиля (находящегося в  лизинге договор лизинга АЛ 54096/01 -15 ВЛМ от 09.12.2015) в рассрочку. По  настоящему договору ООО «Импэкс» обязуется передать ФИО3 транспортное средство HYUNDAI SOLARIS, VIN:  

<

***>, белого цвета, 2015 года выпуска, а ФИО3 обязуется принять и оплачивать в рассрочку упомянутое транспортное  средство.  

Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи автомобиля (находящегося в  лизинге договор лизинга АЛ 54096/01 -15 ВЛМ от 09.12.2015) транспортное  средство HYUNDAI SOLARIS, VIN: 

<

***>, белого цвета, 2015  года выпуска на момент заключения договора находится в лизинге сроком на 23  месяца, договор лизинга от 09.12.2015 № АЛ 54096/01-15 ВЛМ.  

Вместе с тем, в силу пункта 1.4 договора купли-продажи автомобиля  (находящегося в лизинге договор лизинга АЛ 54096/01-15 ВЛМ от 09.12.2015)  право собственности на автомобиль перейдет покупателю после полной оплаты  цены транспортного средства.  

Суд верно установил, что факт надлежащего исполнения ФИО3  обязательств по договору подтвержден документально, в частности  представленными в материалы дела копиями квитанций к приходным кассовым  ордерам, подписанными главным бухгалтером и скрепленными печатью Общества,  которые не оспорены и не признаны недействительными; о фальсификации данных  платежных документов не заявлено. При этом подлинники данных документов  были предъявлены на обозрение в суд.  

В пункте 1 статья 9 Закона о бухгалтерском учете указано, что каждый факт  хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. В  соответствии с пунктом 12 приказа Минфина Российской Федерации от 29.07.1998   № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и  бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» все хозяйственные операции,  проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами.  Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых  ведется бухгалтерский учет.  

В соответствии с Постановлением от 18.08.1998 № 88 «Об утверждении  унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых  операций, по учету результатов инвентаризации» приходный кассовый ордер  применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как  в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с  применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер  выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается  

главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным. Квитанция к  приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на  это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и  регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых  документов и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер  остается в кассе. Следовательно, документом, подтверждающим факт внесения  наличных денег в кассу организации, является надлежащим образом оформленная  квитанция к приходному кассовому ордеру. В рассматриваемом случае  представленные ответчиком квитанции (т.2 л.д. 48-53) к приходным кассовым  ордерам соответствуют установленным правилам оформления данных документов.  

Судом первой инстанции верно установлено, что в материалах дела  отсутствует какая-либо документация, подтверждающая неосуществление  ФИО3 спорных платежей в кассу Общества.  

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в материалы дела не представлено надлежащих и  бесспорных доказательств, свидетельствующих о причинении вреда  имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, равно как наличие у  сторон сделки такой цели.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что в материалах дела не имеется  доказательств дальнейшего движения денежных средств по расчетному счету  должника, а также, удовлетворительных сведений об отражении полученных  денежных средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, подлежат  отклонению коллегией судей, ввиду следующего.  

Несоблюдение порядка ведения кассовых операций, не доказывает  неперечисление денежных средств по договору.  

 Отсутствие сведений о том, отражалось ли получение денежных средств от  покупателя в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности, не является  безусловным основанием для вывода о невнесении денежной суммы в кассу  должника, поскольку эти обстоятельства могут свидетельствовать о ненадлежащем  исполнении обязанностей соответствующим должностным лицом должника.  

В связи чем, доводы конкурсного управляющего о безденежности договора  купли-продажи (непредоставлении встречного исполнения) подлежат отклонению  как необоснованные.  

Также судом первой инстанции верно установлено, что отсутствие кассовой  книги Общества, позволяющей установить оприходование сумм, указанных в  приходных кассовых ордерах, не может ставиться в вину ответчикам. По  пояснениям конкурсного управляющего, данная документация изъята у Общества  правоохранительными органами.  

При этом арбитражный суд первой инстанции справедливо принял во  внимание, что внесение денежных средств ФИО3 в кассу Общества  соотносится с датами совершенных Обществом лизинговых перечислений в адрес  АО «ВТБ Лизинг».  

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 26  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия  требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, 10  подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому  

ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства:  позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов)  предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле  удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены  должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом  учете и отчетности и т.д.  

Судом первой инстанции верно установлено, что из материалов дела  усматривается, что у ФИО3 имелась финансовая возможность произвести  оплату спорного автомобиля, что подтверждено представленными в материалы  дела выписками по счету последнего (т.2 л.д. 4-19), а также наличием заемных  обязательств с ФИО4 на сумму 851 595 руб.  Указанные доказательства не оспорены участниками процесса. Иных  доказательств, позволяющих установить отсутствие финансовой возможности  ФИО3 совершать платежи, которые зафиксированы в приходных кассовых  ордерах, в материалах дела не имеется.  

Указанные договор купли-продажи от 06.06.2018 № 01, договор от 16.12.2015  купли-продажи автомобиля (находящегося в лизинге договор лизинга АЛ  54096/01-15 ВЛМ от 09.12.2015), договор от 09.12.2015 № АЛ 54096/01-15 ВЛМ не  оспорены и не признаны недействительными. То есть цепочка сделок связанных со  спорным договором должником не оспорена. О фальсификации указанных  документов также не заявлено.  

В данном случае представленными в материалы дела доказательствами  подтверждено возмещение ФИО3 Обществу произведенных им  лизинговых платежей и авансового платежа, путем внесения денежных средств в  кассу должника в счет оплаты по договору купли-продажи. При этом,  предусмотренный договором купли-продажи график внесения платежей, а также  внесение ФИО3 денежных средств в кассу Общества полностью совпадает  с графиком внесения лизинговых платежей по договору лизинга. Отсутствие у  конкурсного управляющего кассовой книги связано с изъятием ее  правоохранительными органами и не может свидетельствовать об отсутствии  оплаты со стороны ФИО3 при наличии в деле приходных кассовых ордеров,  не признанных сфальсифицированными.  

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что при изложенных  обстоятельствах, целью совершения оспариваемой сделки являлось приобретение  ФИО3 у ООО «Импэкс» спорного автомобиля, который последним  оплачен в полном объеме.  

Исходя из пояснений ФИО3, экономическая целесообразность  построенных таким образом правоотношений связана с тем, что АО «ВТБ Лизинг»  работает только с юридическими лицами.  

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что вывод суда первой  инстанции о недоказанности осведомленности ответчика о признаках  неплатежеспособности должника противоречит обстоятельствам дела, т.к. в  судебном заседании ответчик под протокол заявлял, что является родственником  контролирующих должника лиц, в частности Овеян А.А., что по мнению  управляющего предполагает, что ФИО3 знал о признаках  неплатежеспособности ООО «Импэкс» и о том, что оспариваемая сделка  совершена во вред его кредиторам.  

Указанный довод подлежит отклонению, так как в письменных пояснениях от  05.10.2022 (т.2 л.д. 1-3) ФИО3 указывает лишь на возможную родственную  связь с учредителем ООО «Импэкс». Материалы дела не содержат доказательств  реальной близкой родственной связи между Овеян А.А. и ФИО3 и наличие  доступа у ответчика к бухгалтерской и налоговой отчетности, из содержания  которой у него имелась возможность однозначно установить дату  неплатежеспособности должника.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об  указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла,  действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота  осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления  Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).  

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации конкурсным управляющим не представлено доказательств,  свидетельствующих об осведомленности контрагента по сделке о  неплатежеспособности должника.  

Судом первой инстанции верно сделан вывод о том, что с учетом специфики  деятельности должника, само по себе нарушение последним сроков сдачи объекта  в эксплуатацию не означает, что ФИО3, АО «ВТБ Лизинг» должно было  быть известно о наличии признаков неплатежеспособности застройщика; наличие  исковых требований к Обществу не свидетельствует о его неудовлетворительном  финансовом состоянии; контрагент по сделке, не являющийся стороной в  указанных спорах, не обязан отслеживать судебные разбирательства должника; на  момент заключения оспоренной сделки дело о банкротстве Общества не было  возбуждено.  

Суд первой инстанции верно установил, что между тем в материалах дела  отсутствуют документы, подтверждающие осведомленность ответчика о наличии у  должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества для  расчетов с кредиторами.  

В то же время, само по себе наличие исковых требований к должнику не  свидетельствует о его неудовлетворительном финансовом состоянии, и не налагает  на контрагента по сделке, не являющегося стороной в спорах, обязанности по  отслеживанию судебных споров должника.  

При этом АО «ВТБ Лизинг», ФИО3 и ООО «Импэкс» не являются  аффилированными применительно к статье 19 Закона о банкротстве. Данные  обстоятельства конкурсным управляющим также не опровергнуты надлежащими  доказательствами. Из представленных в материалы дела доказательств невозможно  сделать безусловный вывод об осведомленности ФИО3 и АО «ВТБ Лизинг»  о наличии у Общества неисполненных денежных обязательств перед иными  кредиторами, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о  признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному  выводу о том, что конкурсным управляющим не представлено доказательств,  свидетельствующих о наличии необходимой совокупности обстоятельств для  признания сделки недействительной по заявленному основанию пункта 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве.  

Доводы конкурсного управляющего судом первой инстанции рассмотрены,  всесторонне проанализированы и справедливо отклонены как противоречащие  материалам дела и фактическим обстоятельствам.  

Установив наличие доказательств встречного предоставления со стороны  ФИО3, отсутствие доказательств заинтересованности сторон по сделке,  оспаривание из цепочки сделок лишь конечной сделки, а также недоказанности  совершения оспариваемых сделок исключительно с целью причинения вреда  кредиторам должника, арбитражный суд пришел к верному выводу об отсутствии  оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Вопреки позиции конкурсного управляющего, сама по себе реализация  имущества должника не свидетельствует о причинении имущественного вреда его  кредиторам, поскольку в данном случае взамен спорного имущества должник  получил денежные средства в качестве его оплаты.  

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.  

Позиция конкурсного управляющего относительно недоказанности передачи  ФИО3 денежных средств и наличия у него финансовой возможности  опровергается представленным в материалы дела доказательствами и  установленными судом обстоятельствами, в связи с чем отклоняется арбитражным  судом.  

Арбитражный суд Владимирской области также не находит оснований для  признания оспариваемой сделки, как совершенной при злоупотреблении правом  (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное  действие, имеющее своей целью, причинить вред другим лицам.  

В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников  гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на  утверждающей стороне.  

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с  намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с  противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление  гражданских прав (злоупотребление правом). Для признания факта  злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено  наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное  поведение) на причинение вреда иным лицам.  

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорных  сделок и их исполнение стороны действовали исключительно с целью причинения  вреда третьим лицам и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в  материалы дела не представлено.  

Арбитражный суд Владимирской области при исследовании доказательств по  делу не установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой  противоправной цели совершения спорных сделок, о намерении реализовать  

противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и  законных интересов кредиторов должника.  

Между тем, для признания факта злоупотребления правом при заключении  сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их  сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.  

В рассматриваемом случае злоупотребление правом со стороны ФИО3  не усматривается.  

Принимая во внимание недоказанность факта причинения вреда кредиторам  должника, равно как и наличие у сторон сделки такой цели и осведомленности  ответчика о такой цели арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об  отсутствии правовых оснований для применения к спорным правоотношениям  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Суд первой инстанции верно пришел к выводу об отсутствии оснований для  признания оспариваемой сделки ничтожной на основании статьи 170 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

Согласно частям 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без  намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую  сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.  

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и  содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Сокрытие  действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.  Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся  между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и  возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе  уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или  притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).  

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от  продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья  454 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Материалами дела подтверждается исполнение сторонами оспариваемой  сделки, в частности АО «ВТБ Лизинг» передан спорный автомобиль ООО  «Импэкс», в свою очередь ФИО3 произведена оплата стоимости спорного  имущества и произведена государственная регистрация транспортного средства.  Кроме того, ФИО3 также осуществлялось техническое обслуживание  транспортного средства. Согласно сведениям Российского Союза  Автостраховщиков страхователем транспортного средства является ФИО3  Одновременно ФИО3 является лицом, допущенным к управлению спорным  транспортным средством.  

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации сомнения конкурсного управляющего о реальности  состоявшихся правоотношений основаны на предположениях, не подтверждены  объективными доказательствами. Доказательств, свидетельствующих о том, что  при заключении оспариваемой сделки и ее исполнении стороны действовали  

исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника и самому  должнику и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в материалы  дела не представлено.  

Приняв во внимание доказательства наличия договорных отношений,  фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение  участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового  результата, оспоренная сделка не может быть признана недействительной по  причине ее мнимости и притворности.  

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305 - КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле  доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их  надлежащей судебной проверки и оценки.  

В связи с изложенным, правовых оснований для удовлетворения заявленного  требования не имеется, что является основанием для отказа конкурсному  управляющему в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.  

Довод заявителя жалобы о том, что положения «Обзора судебной практики по  спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)» от 27.01.2021 к  рассматриваемому спору не применимы, не обоснованы и подлежат отклонению  апелляционным судом.  

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в апелляционной жалобе,  являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая  правовая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не  имеется.  

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу  об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений.  

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему  внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и  непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает  относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности,  а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о  несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их,  коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных  основаниях отказал в удовлетворении заявления.  

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал  обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы  права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку  представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял  законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.  

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 № 305- КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле  доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их  надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы  

апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не  опровергают законности принятого по делу судебного акта.  

Судебный акт принят при правильном применении норм материального  права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной  инстанции не установлено.  

 Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.  Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.  

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.10.2023 по делу №  А11-3902/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «Импэкс» ФИО2 - без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Импэкс» в доход  федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи)  рублей.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд 

Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через  Арбитражный суд Владимирской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий судья 

Е.А. Рубис 

Судьи О.А. Волгина  

С.Г. Кузьмина