ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>, факс: 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А25-207/2022

г. Ессентуки

22 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2025 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего акционерного общества «Фирма Новострой» ФИО1 (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 21.11.2024 (резолютивная часть от 07.11.2024) по делу № А25-207/2022, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Фирма Новострой» ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Фирма Новострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 02.02.2023 акционерное общество «Фирма Новострой» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, а определением суда от 13.12.2023, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 20.10.2021 №311-003/2021 и применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство: погрузчик – экскаватор, марки CATERPILLAR 428E, 2012 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 21.11.2024 признан недействительным договор купли-продажи от 20.10.2021 заключенный между акционерным обществом «Фирма Новострой» и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости спорного транспортного средства. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания оспариваемого договора недействительным, транспортное средство реализовано по заниженной стоимости.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой отменить, принять по делу новый судебный акт. В обосновании жалобы апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции рыночная стоимость определена без учета технического состояния транспортного средства. Кроме того, судом неверно рассчитан срок исковой давности на оспаривание сделки.

В судебном заседании конкурсный управляющий акционерного общества «Фирма Новострой» ФИО1 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 14.03.2025 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв, заслушав конкурсного управляющего, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 21.11.2024 по делу № А25-207/2022 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.10.2021 между ответчиком (покупатель) и должником (продавец) заключен договор купли-продажи №311- 003/2021, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель обязуется приобрести и оплатить транспортное средство: погрузчик – экскаватор, марки CATERPILLAR 428E, 2012 года выпуска, заводской номер CAT0428EJDPH04197, государственный регистрационный номер НН 7932. Условиями договора стоимость транспортного средства определена в размере 200 000 руб. По акту приема-передачи от 20.10.2021, транспортное средство передано ответчику. 

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор купли-продажи заключен в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, обратился в суд с настоящим заявлением

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего. 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из материалов дела следует, что определением от 15.03.2022 в отношении должника возбуждено настоящее дело о банкротстве, сделка совершена 20.10.2021, то есть в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Из материалов дела следует, что стоимость спорного имущества установлена сторонами в размере 200 000  руб.

В целях установления рыночной стоимости спорного транспортного средства на дату его отчуждения, судом первой инстанции по настоящему спору назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «БАСКО».

По результатам судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 26.07.2024 №029-24, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства, по состоянию на 20.10.2021 составляет 3 289 000 руб.

Оценив представленное в материалы дела заключение экспертизы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что данное экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, оно основано на материалах дела, является ясным и полным. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем имеется соответствующая подписка в заключении.

Судом не установлено нарушений порядка проведения экспертизы, предусмотренных статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом официальных разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», в связи с чем, у суда отсутствуют основания сомневаться в выводах эксперта.

Довод апеллянта о том, что судебная экспертиза проведена без осмотра транспортного средства, судом отклоняется, поскольку оценка имущества осуществлялась на дату его отчуждения, фактическое состояние транспортного средства на дату проведения экспертизы не свидетельствует о его состоянии на дату отчуждения и может отличаться. Следовательно, при проведении экспертизы экспертом приняты во внимание данные изложенные как в договоре, так и в актах, что не противоречит нормам действующего законодательства.

С учетом изложенного, рыночная стоимость транспортного средства определена в размере 3 289 000 руб., в то время как договором стоимость транспортного средства определена в размере 200 000 руб.

Следовательно, указанное свидетельствует о том, что реализации спорного имущества по стоимости в размере 200 000 руб. свидетельствует о существенном занижении стоимости спорного имущества. Ответчик и должник не представили доказательства, подтверждающие соответствие цены транспортного средства по оспариваемому договору рыночной стоимости; заключение о рыночной стоимости транспортного средства не опровергли.

Между тем, согласно положениям договора не представляется возможным установить, что спорное имущество отчуждено по заниженной цене в виду наличия каких-либо технических неполадок. Из акта приема-передачи от 20.10.2021 следует, что покупатель претензий по качеству и комплектности, техническому состоянию переданного имущества к продавцу не имеет. В связи с чем, доказательств, того, что спорное транспортное средство было не пригодны для эксплуатации в материалы дела не представлены.

Кроме того, постановка на учет транспортных средств возможна в случае их исправного технического состояния в целях допуска к эксплуатации, следовательно, поскольку транспортное средство было зарегистрировано за ответчиком, то оно было передано в пригодном для эксплуатации состоянии.

Также из акта государственного технического осмотра машины от 14.10.2021 следует, что технические неисправности в спорном транспортном средстве не обнаружены.

Ссылка ответчика на фотографии транспортного средства, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку представленные фотографии не подтверждают факт неисправности транспортного средства именно на дату заключения договора купли-продажи.

С учетом изложенного, сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договоре купли-продажи со стоимостью установленной заключением эксперта, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неравноценности встречного исполнения обязательств.

При таких обстоятельствах, установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующих о необходимости признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, положения Закона о банкротстве не делают различий для случаев возврата имущества в натуре или возврата в конкурсную массу его действительной стоимости и не предусматривают возможности возмещения покупателем действительной стоимости имущества, приобретенного по недействительной сделке, за вычетом произведенной оплаты.

Из представленных в материалы дела фотографий спорного транспортного средства следует, что оно находится в разобранном виде. Следовательно, из представленных ответчиком фотографий спорного транспортного средства усматривается утрата его ликвидности в результате действий (бездействия) самого ответчика, как собственника, по надлежащему содержанию транспортного средства. Разукомплектованное транспортное средство, не соответствующее заводским критериям, не может быть поставлено на учет в регистрирующем органе, поскольку оно не является полноценным транспортным средством и не может быть использовано в соответствии с целевым назначением.

Учитывая изложенное, в целях недопущения передачи в конкурсную массу разобранного транспортного средства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что избрание способа исполнения судебного акта в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости, установленной заключением эксперта и не опровергнутой ответчиком в установленном порядке при разрешении обособленного спора по существу, соответствует цели восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов, является надлежащей и адекватной мерой для целей исполнения настоящего судебного акта о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, чем достигается необходимый баланс законных интересов участников спора.

При таких обстоятельствах, надлежащим последствием недействительности сделки является взыскание рыночной стоимости спорного транспортного средства. Между тем, материалам установлено, что ответчиком произведена должнику оплата за спорное транспортное средство в размере 200 000 руб. Указанное сторонами не оспаривается.

Исходя из природы требования применения последствий недействительности сделки, в виде взыскания разницы между рыночной стоимостью имущества и уплаченной по договору цены, следует, что если часть суммы по сделке на момент ее осуществления была оплачена ответчиком, а в судебном заседании доказано, что эта стоимость неравноценна переданному по сделке имуществу и вернуть имущество в натуре не представляется возможным, то в данном случае должны быть применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств, составляющих разницу между оплатой по договорам и действительной рыночной стоимость имущества на дату заключения договоров.

Таким образом, с учетом фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделок, в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в виде разницы между уплаченной ответчиком суммой и рыночной стоимостью транспортного средства, а именно 3 089 000 руб. (3 289 000 – 200 000).

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что судом неверно рассчитан срок исковой давности на оспаривание сделки, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанный на неверном понимании норм материального и процессуального права.

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Решением суда от 26.01.2023 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1

С заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился 14.09.2023. При указанных обстоятельствах срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы апеллянта, изложенные в жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подачи жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 21.11.2024 по делу № А25-207/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

О.В. Марченко

З.М. Сулейманов