АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-2187/2021

28 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.12.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 04.07.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 31.05.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022

по делу № А29-2187/2021

по заявлению финансового управляющего 

имуществом ФИО3 – 

ФИО4

о признании сделки должника недействительной 

и о применении последствий ее недействительности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

Управление опеки и попечительства администрации муниципального образования городского округа Сыктывкар,

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО3 (далее – должник) финансовый управляющий имуществом должника ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.04.2015, заключенного ФИО3 (продавцом) и ФИО1 (покупателем), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление финансового управляющего основано на статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано отчуждением транспортного средства безвозмездно в пользу заинтересованного лица (сестры должника) со злоупотреблением сторонами правом в целях вывода ликвидного имущества из собственности ФИО3

Суд первой инстанции определением от 31.05.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022, признал договор купли-продажи транспортного средства от 25.04.2015 недействительной (ничтожной) сделкой и применил последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 470 000 рублей действительной рыночной стоимости отчужденного транспортного средства – автомобиля марки Volkswagen Polo.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 31.05.2022 и постановление от 09.09.2022.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на реализацию транспортного средства за пять лет до подачи в суд заявления о собственном банкротстве, то есть за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). При этом суды необоснованно квалифицировали договор купли-продажи транспортного средства в отсутствие доказательств наличия у него пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, в качестве ничтожной сделки, совершенной со злоупотреблением правом. Неравноценность встречного предоставления по договору со стороны покупателя также не может быть расценена как злоупотребление сторонами правом, поскольку является условием для оспаривания такой сделки по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и продержаны его представителем в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 31.05.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, и заслушав представителя заявителя кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 25.04.2015, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить автомобиль марки Volkswagen Polo по цене 450 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 04.03.2021 принял к производству заявление ФИО3 и возбудил дело о его несостоятельности (банкротстве); определением от 14.04.2021 ввел процедуру реструктуризации долгов гражданина; решением от 15.09.2021 признал ФИО3 несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации имущества должника.

Посчитав, что транспортное средство по договору купли-продажи от 25.04.2015 отчуждено безвозмездно, со злоупотреблением сторонами правом, в целях вывода ликвидного имущества из собственности должника, финансовый управляющий ФИО4 оспорила законность данной сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи может свидетельствовать, например, совершение такой сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что покупатель транспортного средства ФИО1 является родной сестрой должника; на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи у ФИО3 имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами – публичным акционерным обществом «Сбербанк России» по кредитному договору от 14.01.2014 № 159568 и публичным акционерным обществом «Национальный банк «Траст» по кредитному договору от 25.07.2014 № 2506171947, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Суды учли, что в силу прямого указания пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве ФИО1 являлась заинтересованными по отношению к должнику лицом. В этой связи в силу заинтересованности ФИО1 предполагается осведомленной о реальной цели сделки. При этом в результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника и в лишении кредиторов возможности получения удовлетворения своих требований за счет стоимости выбывшего транспортного средства.

Признав имущественные права кредиторов нарушенными в результате совершения сделки по отчуждению транспортного средства, суды приняли во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств оплаты ФИО1 приобретенного автомобиля. Указание в договоре купли-продажи на передачу денежных средств не принято судами в качестве надлежащего доказательства оплаты покупателем приобретенного автомобиля.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35) разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать, среди прочего, следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В случае ссылки стороны обособленного спора в деле о банкротстве на передачу наличных денежных средств к ней предъявляется стандарт доказывания, установленный в пункте 26 Постановления № 35, независимо от характера обособленного спора. Кроме того, в случае возложения бремени доказывания на сторону, оспаривающую передачу наличных денежных средств, на нее налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Сделав вывод о безвозмездном отчуждении транспортного средства по договору купли-продажи от 25.04.2015, суды исходили из недоказанности передачи покупателем продавцу денежных средств, наличия у ФИО1 финансовой возможности для такой оплаты и доказательств расходования ФИО1 и проживающего совместно с ней ФИО5 денежных средств, находящихся на их банковских вкладах, на приобретение автомобиля в спорный период (расчетных операций по банковским счетам в указанный период не проводилось).

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО1, как заинтересованное по отношению к должнику лицо, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, должна была осознавать отсутствие у ФИО3 экономической целесообразности для совершения такой сделки и, соответственно, знать о цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов.

По правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

Проанализировав имеющиеся доказательства, суды установили, что после продажи ФИО3 продолжал пользоваться отчужденным транспортным средством; спустя непродолжительный период (в июле 2015 года) ФИО1 реализовала приобретенный по договору купли-продажи от 25.04.2015 автомобиль третьему лицу – ФИО6

Оценив договор купли-продажи транспортного средства от 25.04.2015 на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды при установленных обстоятельствах пришли к выводу о формальном отчуждении должником имущества в пользу заинтересованного лица, безвозмездно и при наличии непогашенных обязательств перед кредиторами, что свидетельствует о мнимости сделки и доказанности факта совершения спорной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Это стало возможным в результате согласованных неправомерных действий ФИО3 и ФИО1 с целью избежания обращения взыскания на ликвидное имущество по обязательствам перед кредитными организациями.

При этом наличие либо отсутствие у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не имеет правового значения для признания этой сделки недействительной (ничтожной) по заявленным основаниям. 

Вывод судов о наличии оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства от 25.04.2015 недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является верным и соответствующим установленным обстоятельствам.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на невозможность оспаривания данной сделки по общим основаниям является ошибочным. Финансовым управляющим приведены фактические обстоятельства признания сделки недействительной, которые выходят за рамки специальных оснований, предусмотренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что позволило судам квалифицировать сделку как ничтожную.

С учетом пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, приняв во внимание выбытие транспортного средства из владения ФИО1 вследствие его реализации третьему лицу, суды правильно применили последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в положение, существовавшее до ее совершения, а именно взыскали с ФИО1 в конкурсную массу должника 470 000 рублей действительной рыночной стоимости отчужденного автомобиля, определенной по итогам проведенной финансовым управляющим оценки.

Судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 31.05.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 по делу № А29-2187/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова