ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

11АП-17326/2024

Дело № А65-18976/2024

г. Самара

26 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 декабря 2024 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евро-трейд"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 октября 2024 года по делу № А65-18976/2024 (судья Муллагулова Э.Р.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энова"

к обществу с ограниченной ответственностью "Евро-трейд"

о взыскании,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Энова" с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ заявления об уменьшении размера исковых требований обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Евро-трейд" о взыскании основного долга в размере 1 909 385 руб. 25 коп.; неустойки в размере 90 131 руб. 72 коп. с начислением неустойки начиная с 13.06.2024 на сумму долга в размере 1 959 385 руб. 25 коп., исходя из 0,1% за каждый день просрочки – до фактического исполнения обязательств; суммы доплаты за товар в связи с изменением цены в размере 128 501 руб.

Решением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 октября 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Евро-трейд" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции в части взыскания 128 501 руб. а также 130 000 руб., а также просит уменьшить размер взысканных судебных расходов, ссылаясь на то, что увеличение цены по пункту п. 4 дополнительного соглашения № 4 от 18.04.2024 носит компенсационный (штрафной) характер и направлено на покрытие возможных убытков поставщика в случае несвоевременного исполнения покупателем договорных обязательств и не является по своей сути изменением цены договора в смысле, придаваемом ему пунктом 2 статьи 424 и пунктом 3 статьи 485 ГК РФ; считает, что судом первой инстанции при вынесении решения не учтено, что 26.09.2024 ответчиком выплачено истцу 130 000 рублей в качестве погашения основной задолженности по договору, о чем были направлены в суд документы в электронном виде и заказным письмом с уведомлением, в связи с чем заявитель считает незаконным начисление процентов с учетом этой суммы.

Истец направил суду возражения на апелляционную жалобу, в которых просил обжалуемое решение оставить без изменения,

Стороны направили суду ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в части обоснованности удовлетворенных требований в части взыскания основного долга в размере 130 000 руб., а также в части взыскания 128 501 руб.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что 26.09.2024 ответчиком выплачено истцу 130 000 рублей в качестве погашения основной задолженности по договору.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от общества с ограниченной ответственностью "Энова" поступило заявление об отказе от исковых требований в части взыскания основного долга в размере 130 000 руб., подписанное представителем по доверенности от 19.02.2024 ФИО1 Полномочия указанного лица на заявление отказа от иска доверенностью подтверждены.

От ответчика возражений по заявлению об отказе от исковых требований в части взыскания основного долга в размере 130 000 руб. не поступило.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку отказ истца от иска в части взыскания основного долга в размере 130 000 руб. не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, доказательства обратного в деле отсутствуют, данный отказ принимается судом апелляционной инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 04.04.2024 истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки №Э-477, в соответствии с которым Поставщик обязуется в течение срока действия договора поставлять, а Покупатель принимать и оплачивать продукцию нефтепереработки (далее по тексту - Продукция) в порядке и на условиях, установленных Договором. Наименование, ассортимент, количество, цена, сроки поставки и иные условия поставки Продукции согласовываются Сторонами в Дополнительных соглашениях, а в случае отсутствия Дополнительного соглашения – считаются согласованными согласно данным, указанным в подписанном Сторонами товаросопроводительном документе и/или Универсальном передаточном документе (п.1.1. договора).

Согласно п. 4.4. договора расчеты за поставку Продукции могут осуществляться как на условиях 100% предоплаты, так и на условиях отсрочки платежа - при отгрузке Продукции Поставщиком без получения предоплаты Продукция считается поставленной на условиях отсрочки платежа на 2 (два) дня с даты поставки Продукции, если иное не установлено Дополнительным соглашением. Расчеты за Продукцию производятся Покупателем с учетом фактической стоимости поставленных нефтепродуктов, указанной в УПД. Датой платежа считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.

Согласно дополнительному соглашению № 4 от 18.04.2024 цена за продукцию топливо дизельное ЕВРО, летнее, сорт С, экологического класса К5 (ДТ-Л-К5) в кол-ве 24 т составляет 1 615 200 руб.

Согласно п. 4 дополнительного соглашения № 4 от 18.04.2024 покупатель производит оплату Продукции и услуг по ее транспортировке путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет по постоплате через 1 день по факту отгрузки. В случае превышения срока оплаты, цена увеличивается на 100 (сто) рублей за тонну, за каждый день просрочки.

Согласно дополнительному соглашению № 5 от 27.04.2024 цена за продукцию топливо дизельное ЕВРО, летнее, сорт С, экологического класса К5 (ДТ-Л-К5) в кол-ве 27,935 т составляет 1 849 297 руб.

Согласно п. 4 дополнительного соглашения № 5 от 27.04.2024 покупатель производит оплату Продукции и услуг по ее транспортировке путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет по постоплате через 1 день по факту отгрузки. В случае превышения срока оплаты, цена увеличивается на 100 (сто) рублей за тонну, за каждый день просрочки.

Факт поставки истцом ответчику продукции подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами №1921 от 18.04.2024 на сумму 1 591 846,90 руб., №2150 от 26.04.2024 на сумму 1 849 297 руб.

Как указал истец, по дополнительному соглашению № 5 от 27.04.2024 в связи с просрочкой оплаты цена согласно п. 4 увеличилась на 100 руб. за каждый день просрочки: 27,935 (т) * 100 = 2 793,50 руб. (увеличение за один день), 2 793,50 руб. * 46 дней (количество дней просрочки) = 128 501 руб.

В адрес ответчика была направлена претензия № 7 от 15.05.2024 с требованием погасить задолженность в течение 3 дней.

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В связи с частичной оплатой задолженности ответчиком истец уточнил исковые требования, просил взыскать основной долг в размере 1 909 385 руб. 25 коп., сумму доплаты за товар в связи с изменением цены в размере 128 501 руб.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 309, 310, 329, 330, 331, 333, 453, 454, 486, 506, 516  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ № 7), пришел к выводу о доказанности факта неисполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме и отсутствия доказательств погашения задолженности на момент рассмотрения спора по существу.

Ответчик в отзыве на исковое заявление ссылался на то, что требование о взыскании доплаты за товар в размере 128 501 руб. является скрытой неустойкой, в связи с чем не подлежит удовлетворению, данный довод аналогичный доводу апелляционной жалобы, обоснованно отклонен судом первой инстанции в силу следующего.

Согласно п.2 ст. 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно п. 4 дополнительного соглашения № 4 от 18.04.2024 покупатель производит оплату Продукции и услуг по ее транспортировке путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет по постоплате через 1 день по факту отгрузки. В случае превышения срока оплаты, цена увеличивается на 100 (сто) рублей за тонну, за каждый день просрочки.

Согласно п. 4 дополнительного соглашения № 5 от 27.04.2024 покупатель производит оплату Продукции и услуг по ее транспортировке путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет по постоплате через 1 день по факту отгрузки. В случае превышения срока оплаты цена увеличивается на 100 (сто) рублей за тонну, за каждый день просрочки.

Суд первой инстанции обоснованно учел, что согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Апелляционный суд соглашается с выводом обжалуемого решения о том, что заключив договор поставки и дополнительное соглашение к нему, Ответчик выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с установленной в договоре стоимостью товара, указанный договор подписан сторонами в отсутствие разногласий (статьи 420, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. Согласование сторонами условий сделки по своему усмотрению в рамках предоставленной им свободы договора, предполагает необходимость соблюдения условий договора именно в том виде, в котором они были определены (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 № 5870/13).

Учитывая факт поставки истцом ответчику товара, неисполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме и отсутствие доказательств погашения задолженности на момент рассмотрения спора по существу, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование в части взыскания доплаты за товар в размере 128 501 руб.

Заявитель считает незаконным начисление процентов с учетом уплаченной суммы в размере 130 000 руб.

Данные доводы апелляционная коллегия считает несостоятельными, поскольку требование о взыскании неустойки в размере 90 131 руб. 72 коп. заявлено истцом за период с 29.04.2024 по 13.06.2024 с начислением неустойки начиная с 13.06.2024 на сумму долга в размере 1 959 385 руб. 25 коп., исходя из 0,1% за каждый день просрочки – до фактического исполнения обязательств, а оплата 130 000 руб. ответчиком произведена лишь 26.09.2024.

При этом судом первой инстанции, руководствуясь разъяснениями пунктов 60, 69, 71,  75 постановление Пленума Верховного Суда РФ № 7, Конституционного Суда Российской Федерации, изложенными в определения от 21.12.2000 N 263-О, от 22.01.2004 № 13-О, от 22.04.2004 № 154-О, принимая во внимание, что продукция была поставлена, при этом ответчиком допущена просрочка оплаты, учитывая все обстоятельства настоящего дела, доводы сторон, отсутствие в отзыве ответчика обоснованных доказательства явной несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства, компенсационный характер неустойки в гражданско-правовых отношениях, принцип соразмерности начисленной неустойки последствиям неисполнения обязательств должником, в целях установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) ущерба, причиненного в результате указанной просрочки, пришел к выводу о том, что заявленный истцом размер неустойки соразмерен последствиям неисполнения обязательств ответчиком и не подлежит уменьшению в порядке ст. 333 ГК РФ на основании ходатайства ответчика.

Кроме того, апелляционная коллегия отмечает, что даже если согласиться с позицией ответчика о том, что требование о взыскании доплаты за товар в размере 128 501 руб. является скрытой неустойкой, начисление в совокупности неустойки исходя из 0,1% за каждый день просрочки, увеличенном на  128 501 руб., нельзя признать необоснованным. 

Поскольку снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункт 77 Постановления от 24.03.2016 N 7).

Ответчиком доказательств несоразмерности взысканной неустойки, исключительности или экстраординарности случая в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Установленный в договоре размер неустойки (0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки) не является чрезмерным, поскольку такой размер неустойки является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким. Увеличение неустойки на  128 501 руб. в условиях значительного увеличения размера ключевой ставки ЦБ РФ, действовавшей в период просрочки, применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела (принимая во внимание размеры просроченных платежей и длительность периодов просрочки) не доказывает несоразмерности размера такой неустойки последствиям нарушения обязательства.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает правомерными в части необоснованности взыскания основного долга в размере 130 000 руб., в отношении которых истцом заявлен отказ, и производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части доводы апелляционной жалобы признаются апелляционным судом несостоятельными.

В связи с отказом истца от иска в указанной части и принятием данного отказа судом решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 октября 2024 года по настоящему делу подлежит отмене. Производство по делу в указанной части подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ при отказе истца от иска на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату подлежит 50 процентов уплаченной государственной пошлины, в данном случае подлежит возврату сумма 2 450 руб. (50 процентов от уплаченной государственной пошлины в размере 4 900 руб. за исковые требования в сумме 130 000 руб.). В остальной части судебные расходы следует отнести на ответчика. Учитывая также, что частичная оплата долга произведена после обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 октября 2024 года по делу № А65-18976/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Отказ общества с ограниченной ответственностью "Энова" от иска в части основного долга в размере 130 000 руб. принять. Производство по делу в указанной части прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Евро-трейд" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энова" задолженность в размере 1 907 886 руб. 25 коп., неустойку в размере 90 131 руб. 72 коп., расходы по оплате услуг представителя в размере 35 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 640 руб.

Начислять неустойку в размере 0,1% за каждый день на задолженность в размере 1 909 385 руб. 25 коп., начиная с 14.06.2024 по день фактической оплаты задолженности.

В удовлетворении остальной части заявления о возмещении расходов по оплате услуг представителя отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Энова" из федерального бюджета 2 450 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по платежному поручению № 3323 от 14.06.2024 (в составе суммы 33 890 руб.).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                                                                       Е.В. Коршикова

Судьи                                                                                                     Д.А. Дегтярев

Е.А. Митина