ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-4761/2022

14 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления оглашена  25 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  14 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой, 

судей  Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Б.И. Ворона,

при участии в судебном заседании:  

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 01.02.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12716/2024) конкурсного управляющего акционерного общества «Лимб» ФИО3 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2024 по обособленному спору № А56-4761/2022/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Лимб» ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Лимб», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Геоспутник» обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании акционерного общества «Лимб» несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.02.2022 суд первой инстанции возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 08.07.2022 (резолютивная часть от 06.07.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении АО «Лимб» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО3 – члена ассоциации арбитражных управляющих «Орион». 

Решением от 10.11.2022 (резолютивная часть от 09.11.2022) суд прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО3

Конкурсный управляющий направил в суд заявление о признании недействительными следующих договоров купли-продажи, заключённых между должником и ФИО1: 

1) от 30.11.2020 №11, по которому общество продало ответчику снегоход Буран-Аде белого цвета, номер двигателя 309.4.5162, 2009 года выпуска; 

2) от 30.11.2020 №15, согласно которому должник реализовал ответчику вездеходное транспортное средство ТРЕКОЛ-39445 зелёного цвета, номер двигателя С3015504, 2012 года выпуска;

3) от 30.11.2020 №13, в соответствии с которым ФИО1 приобрёл у должника трактор «Беларус 82,1-СМ» синего цвета, номер двигателя 582571, 2011 года выпуска;

4) от 30.11.2020 №14, по которому общество продало ответчику Трекол-39445 зелёного цвета, номер двигателя В3003004, 2011 года выпуска;

5) от 30.11.2020 №12, согласно которому общество реализовало покупателю прицеп ЛАВ-81012 серого цвета, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2010 года выпуска.

В качестве последствий недействительности сделок заявитель просил суд признать право собственности должника на перечисленное имущество.

Определением от 19.03.2024 суд первой инстанции в удовлетворения заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на обоснованности своих притязаний.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в результате проведённых конкурсных мероприятий управляющий выявил заключение должником 30.11.2020 с ФИО1 перечисленных договоров по отчуждению имущества, а именно: по договору №11 по цене 10 000 руб., по договору №15 по стоимости 60 000 руб., по договору №13 по цене 50 000 руб., по договору №14 по стоимости 60 000 руб., по договору №12 по цене 10 000 руб. 

Полагая, что сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, между заинтересованными лицами, ответчик был осведомлён о признаках неплатежеспособности должника, управляющий оспорил их в судебном порядке по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 №305-ЭС19-20861).

При проверке сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.04.2023, определение ВС РФ от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

Вопреки суждениям апеллянта, в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности или заинтересованности сторон сделок на дату их совершения.

При рассмотрении спора ответчик не отрицал наличие родственных связей между ним и ФИО4, являвшимся сотрудником общества.

В этой связи, суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство заявителя об истребовании у уполномоченного органа сведений о родстве ответчика с ФИО4

В то же время, в своём заявлении управляющий подтверждает, что согласно имеющимся у него сведениям ФИО4 выполнял трудовые функции в организации с марта 2021 года по февраль 2022 года, то есть значительно позже момента заключения договоров по предмету настоящего спора (30.11.2020).

Доказательств наличия между должником и ответчиком иных взаимоотношений (прямых или косвенных) на дату совершения спорных сделок не имеется.

Следовательно, заявитель не подтвердил осведомлённости ФИО1 о финансовом состоянии АО «Лимб» при подписании договоров купли-продажи движимого имущества.

В материалы дела представлены квитанции к приходно-кассовым ордерам об оплате ответчиком приобретённого имущества.

Как верно отметил суд первой инстанции, отсутствие информации о поступлении данных денежных средств на счёт общества не может быть поставлено в вину покупателю, так как подобный контроль не входит в его обязанности. 

Рыночная цена сделок подтверждена ФИО1 представленными отчётами об оценке, а также в отношении ФИО5 дефектной ведомостью от 03.11.2020 №03/11.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что к договорам подписаны акты технического состояния, укомплектованности и оценке автомобиля, оформленные сотрудниками общества и утверждённые руководителем последнего, подтверждающие влияние технического состояния имущества на цену его продажи. 

В условиях состязательности процесса (статья 9 АПК РФ) и как заинтересованная сторона по делу управляющий не опроверг содержание поименованных документов по правилам процессуального законодательства.

Таким образом, доказательства недобросовестности покупателя в дело не представлены, в том числе свидетельствующие о его намерении совершить с должником совместные противоправные действия для целей причинения вреда кредиторам в виде вывода ликвидного имущества должника. 

При таком положении суд верно констатировал, что квалифицирующие признаки недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в оспоренных управляющим договорах отсутствуют.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для изменения или отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ с должника необходимо взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, обстоятельств, свидетельствующих о возможности её уменьшения, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.03.2024 по делу №  А56-4761/2022/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Лимб» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва