АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 декабря 2025 года

Дело №

А66-1783/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Нестерова С.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Гармет» ФИО1 (доверенность от 11.11.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гармет» на решение Арбитражного суда Тверской области от 23.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 по делу № А66-1783/2025,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Гармет», адрес: 141009, 

<

...> строение 4а/4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Гармет»), обратилось в арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зубцовский машиностроительный центр», адрес: 172332, 

<

...>, ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***> (далее – ООО «Зубцовский машиностроительный центр»), о взыскании 3 000 000 руб. неуплаченной части двойной суммы задатка в связи с неисполнением соглашения о намерениях от 17.09.2021.

Решением суда от 23.04.2025 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 11.08.2025 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Гармет» просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный иск об удовлетворении требований, а в случае невозможности принять по делу новый судебный акт, просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не приняли во внимание доводы истца об обстоятельствах, связанных с исполнением сторонами условий соглашения о намерениях от 17.09.2021, а также обстоятельствах, по которым истец смог заявить требования о взыскании невыплаченной части двойной суммы задатка только после окончания рассмотрения дела № А66-17641/2021 по его требованию о понуждении ответчика к заключению основного договора купли-продажи.

Податель жалобы полагает, что суды ошибочно сочли, что время рассмотрения дела № А66-17641/2021 (с 24.12.2021 по 24.12.2024) не может быть исключено из общего срока исковой давности, суды не применили подлежащую применению статью 204 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в результате чего сделали неправильный вывод об истечении срока исковой давности по настоящему иску 02.11.2024.

По мнению подателя жалобы, трехгодичный срок исковой давности заканчивается только 03.11.2027.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство в письменной форме, отправленное посредством почтового отправления Почтой России, от ФИО2, в котором она указывает, что является супругой ФИО3 и выступает в своих интересах и интересах ООО «Зубцовский машиностроительный центр»; в связи со смертью генерального директора и участника ООО «Зубцовский машиностроительный центр» ФИО3 11.10.2025, что подтверждается приложенной копией свидетельства о смерти от 15.10.2025, ФИО2 и их совместные несовершеннолетние дети являются наследниками первой очереди, в связи с чем просит приостановить производство по настоящему делу до вступления ФИО2 в права наследования.

Суд кассационной инстанции, выслушав мнение представителя ООО «Гармет», полагает, что оснований для удовлетворения ходатайства не имеется.

В соответствии с пунктом 3 части первой статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

ФИО3 не является стороной в настоящем деле, не привлечен к участию в деле в качестве третьего лица. Ответчиком по делу является юридическое лицо ООО «Зубцовский машиностроительный центр». В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.12.2025 участниками ООО «Зубцовский машиностроительный центр» являются ФИО3 (98% уставного капитала общества) и ФИО4 (2% уставного капитала общества).

Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Правоспособность ООО «Зубцовский машиностроительный центр» не утрачена, как не утрачена и возможность назначения нового единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, у суда округа не имеется оснований для приостановления производства по делу.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Гармет» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО «Зубцовский машиностроительный центр» о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ООО «Зубцовский машиностроительный центр» (продавец) и ООО «Гармет» (покупатель) заключено соглашение от 17.09.2021 о намерениях заключить в будущем договор купли-продажи объектов недвижимости, указанных в пункте 1.3 настоящего договора, а также иного имущества (приложение 1 к настоящему соглашению).

Пунктом 1.3 соглашения установлен перечень недвижимого имущества, подлежащего продаже по основному договору: земельный участок (согласно схеме - приложению 2 к соглашению) площадью 21 091 кв. м (за вычетом площади выделяемого участка согласно схеме - приложению 2 к соглашению) с кадастровым номером 69:09:0070307:5 (номер исходного земельного участка), находящийся по адресу: 

<

...>; (образованные земельные участки: земельный участок площадью 17 741 +/- 29,65 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:131, земельный участок площадью 500 +/- 4.84 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:132, находящийся по адресу: Тверская область, м. р-н Зубцовский, г. п. город Зубцов, 

<

...>); здание цеха ресурсных испытаний площадью 1 127,5 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:17; здание цеха нестандартного оборудования площадью 998 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:18; здания котельной площадью 149,1 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:19; здания трансформаторной подстанции площадью 41,2 кв. м с кадастровым номером 69:09:0070307:20, расположенные по адресу: 

<

...>.

Согласно пунктам 1.2 и 2.1 соглашения цена продажи недвижимого имущества, а также иного имущества, указанного в пункте 1.1 настоящего соглашения, как существенное условие основного договора, установлена сторонами соглашения в размере 34 000 000 руб. Налогом на добавленную стоимость не облагается.

В соответствие с пунктом 2.2 соглашения покупатель обязуется перечислить задаток в размере 3 000 000 руб. на расчетный счет продавца в течение пяти дней с момента заключения настоящего соглашения.

Оставшуюся часть цены имущества, указанную в пункте 2.1 соглашения, покупатель обязуется перечислить на расчетный счет продавца не позднее 3 календарных дней с даты подписания основного договора (пункт 2.3 соглашения).

Как следует из пункта 3.2.1 соглашения, покупатель обязуется оплатить в полном объеме цену имущества в соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 2.3 соглашения.

Согласно пунктам 5.1, 5.2 соглашения настоящее соглашения является предварительным договором купли-продажи имущества и содержит основные условия договора купли-продажи имущества (основного договора), который будет заключен в последующем, стороны обязуются в срок до 01.11.2021 заключить основной договор купли-продажи.

Во исполнение условий соглашения покупатель платежным поручением от 20.09.2021 № 1233 перечислил продавцу задаток в размере 3 000 000 руб. с назначением платежа «предоплата по соглашению о намерениях от 17.09.2021 за недвижимое имущество».

Между ООО «Зубцовский машиностроительный центр» (продавец) и ООО «Нордик-Титан» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 06.11.2021.

ООО «Зубцовский машиностроительный центр» платежным поручением от 16.11.2021 № 119 перечислило ООО «Гармет» 3 000 000 руб. с назначением платежа «возврат предоплаты по платежному поручению от 20.09. 2021 № 1233».

В направленной в адрес ООО «Зубцовский машиностроительный центр» претензии от 11.12.2024 № 266 ООО «Гармет» потребовало уплатить в течение 10 календарных дней с момента получения настоящей претензии оставшуюся часть двойного задатка в размере 3 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что основной договор купли-продажи, для обеспечения заключения которого ООО «Гармет» перечислило задаток ООО «Зубцовский машиностроительный центр», не был заключен по вине последнего, ООО «Гармет» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций на основании заявления ответчика применили исковую давность и отказали в удовлетворении иска по этому основанию, отклонив доводы истца о прерывании течения срока исковой давности на время рассмотрения арбитражным судом дела по иску ООО «Гармет» о понуждении ООО «Зубцовский машиностроительный центр» заключить основной договор купли-продажи имущества на условиях соглашения о намерениях от 17.09.2021.

Суд кассационной инстанции полагает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности не соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основан на неправильном применении норм материального права, в связи с чем решение и постановление подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3 указанной статьи).

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 этой же статьи).

Пунктом 5 названной статьи предусмотрено, что в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В силу пункта 2 статьи 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Задаток согласно статье 329 ГК РФ является одним из способов обеспечения исполнения обязательств. Основная цель задатка - предотвратить неисполнение договора. Гражданский кодек Российской Федерации не исключает возможности обеспечения задатком предварительного договора (ст. 429 ГК РФ), предусматривающего определенные обязанности сторон, связанные с заключением в будущем основного договора и применением при наличии к тому оснований (уклонение стороны от заключения основного договора) обеспечительной функции задатка, установленной п. 2 ст. 381 ГК РФ: потеря задатка или его уплата в двойном размере стороной, ответственной за неисполнение договора.

Из текста имеющегося в деле соглашения о намерениях от 17.09.2021 усматривается, что в пунктах 2.1, 2.2, 2.3 стороны определили цену основного договора купли-продажи и установили порядок оплаты, предусмотрев обеспечение исполнения соглашения путём перечисления задатка в размере 3 000 000 руб., который подлежал учёту в счёт оплаты цены основного договора. Стороны согласовали, что денежная сумма, указанная в пункте 2.2 договора является задатком.

При применения исковой давности суды неправильно применили статью 204 ГК РФ, не учли толкование этой нормы, изложенное в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которым по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения либо прекращения производства по делу по основаниям, предусмотренным абзацем вторым статьи 220 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

Суды, отказывая в иске по тому основанию, что истцом пропущен срок исковой давности, не дали правовую оценку позиции истца о том, что истец, исполнив свои обязательства по соглашению, направил ответчику 29.10.2021 Почтой России претензию с требованием заключить основной договор купли-продажи с приложением проекта договора купли-продажи, и не получив от ответчика подписанный договор купли-продажи. Истец ссылается на то, что заключая соглашение о намерениях, преследовал цель приобретения недвижимого имущества, поэтому в связи с отказом ответчика от заключения основного договора, истец на основании пункта 5 статьи 429 и пункта 4 статьи 445 ГК РФ в качестве способа защиты нарушенного права избрал обращение в арбитражный суд с иском о понуждении ответчика заключить основной договор купли-продажи на условиях соглашения о намерениях от 17.09.2021.

Указанное исковое заявление было принято Арбитражным судом Тверской области 24.12.2021 (дело № А66-17641/2021), производство по которому было приостановлено определением Арбитражного суда Тверской области от 17.08.2022 до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела № А66-7993/2022, в рамках которого рассматривался иск ООО «Зубцовский машиностроительный центр» к ООО «Нордик-Титан» (покупатель) о признании недействительным договора купли-продажи спорного имущества от 06.11.2021 и обязании вернуть все полученное по сделке.

Производство по дело № А66-17641/2021 было возобновлено в связи с тем, что решением Арбитражного суда Тверской области от 06.02.2023 по делу № А66-7993/2022, вступившим в законную силу 03.05.2023, отказано в признании недействительным договора купли-продажи спорного имущества от 06.11.2021.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 13.11.2024 по делу № 66-17641/2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.12.2024, исковое заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 9 части первой статьи 148 АПК РФ.

Соответственно, в период с 24.12.2021 по 24.12.2024, когда дело № 66-17641/2021 о понуждении ООО «Гармет» ООО «Зубцовский машиностроительный центр» заключить основной договор купли-продажи имущества на условиях соглашения о намерениях от 17.09.2021 находилось в производства арбитражного суда, у ООО «Гармет» не имелось оснований для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании неуплаченной части двойной суммы задатка.

Вопреки доводу суда первой инстанции обращение с требованием об обязании заключить основной договор купли-продажи исключает обращение с требованием о взыскании двойной суммы задатка, поскольку указанные требования находятся в противоречии друг с другом, предусматриваю выбор заинтересованным лицом одного из них, исходя из направленности его воли на восстановление нарушенного права, и не подразумевают возможность защиты права обоими способами одновременно.

Доводы апелляционного суда, основанные на том, что на 11.11.2021 истцу было достоверно известно о невозможности заключения основного договора ввиду перехода права на объекты к иному лицу, также являются необоснованными, так как противоречат материалам дела, из которых следует, что ООО «Гармет» с учётом того, что в рамках дела № А66-7993/2022 ООО «Зубцовский машиностроительный центр» обращалось с требованием к ООО «Нордик-Титан» о признании недействительным договора купли-продажи спорного имущества от 06.11.2021 и обязании вернуть все полученное по сделке, добросовестно полагало, что в случае удовлетворения иска по делу № А66-7993/2022 его право подлежит восстановлению путём удовлетворения его иска к ООО «Зубцовский машиностроительный центр» об обязании заключить основной договор купли-продажи.

По смыслу статьи 204 ГК РФ в случаях, когда заявление оставлено без рассмотрения либо производство по делу прекращено по основанию, предусмотренному в пункте 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается с момента вступления в силу соответствующего определения суда.

Следовательно, начавшееся (с 02.11.2021) до предъявления иска о понуждении заключить основной договор купли-продажи течение срока исковой давности продолжается с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Тверской области от 13.11.2024 по делу № А66-17641/2021.

В период нахождения дела № 66-17641/2021 в производстве арбитражного суда с 24.12.2021 по 24.12.2024 осуществлялась защита нарушенного права истца, и указанный период подлежит исключению из общего трехгодичного срока исковой давности по настоящему делу.

Поскольку отказ в удовлетворении иска основан на пропуске срока исковой давности, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело следует передать на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, всесторонне и полно установить юридически значимые обстоятельства дела, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и взаимной связи, и при правильном применении норм права принять законное и обоснованное решение.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 23.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 по делу № А66-1783/2025 отменить

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова

С.А. Нестеров