Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А46-3536/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена   14 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме   21 марта 2024 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зиновьевой Т.А.,

судей                                                                  Донцовой А.Ю.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Балабановой Е.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вояж-Строй» ФИО2 на решение от 04.10.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Ширяй И.Ю.) и постановление от 18.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Горобец Н.А.) по делу № А46-3536/2023 по иску конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вояж-Строй» (644122, 

<

...> д. 13а, каб. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО3 (656038, Алтайский край, Барнаул, а/я 679, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вояж» (644105, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 392 000 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО8 (ФИО7, ФИО5) Татьяна Юрьевна.

Путем использования систем веб-конференции «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вояж-Строй» ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 30.11.2023.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Вояж-Строй» (далее – ООО «Вояж-Строй», истец) ФИО3  обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Вояж» (далее – ООО «Вояж», ответчик) неосновательного обогащения в размере 469 639 руб. 37 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО8 (ФИО7, ФИО5) Татьяна Юрьевна (далее – ФИО8 (ФИО7, ФИО5) Т.Ю.).

Решением от 04.10.2023 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 18.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Вояж-Строй» ФИО2 (далее – КУ ФИО2, конкурсный управляющий) обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, вернуть дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что срок исковой давности истцом не пропущен, так как конкурсные кредиторы не знали и не могли знать о нарушении их прав, поскольку у них не было доступа к документации общества; срок давности в данном случае необходимо исчислять с даты введения в отношении ООО «Вояж-Строй» процедуры конкурсного производства и получения необходимой документации для анализа; документация о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Вояж-Строй» находилась во владении лиц, которые осуществляли необоснованное списание денежных средств со счетов предприятия, переводили имущество, принадлежащее предприятию, на свои счета и счета подставных фирм, являющихся аффилированными; в суде первой инстанции конкурсным управляющим заявлено ходатайство о направлении запросов в ИФНС и Пенсионный фонд на предмет подачи сведений о доходах, перечисления взносов ООО «Вояж-Строй» за ФИО7 с момента создания организации, чтобы установить момент его фактической работы в ООО «Вояж-Строй», в удовлетворении которого судом отказано; суд лишил конкурсного управляющего возможности предоставления дополнительных доказательств по делу.

Ответчик и третьи лица отзывы на кассационную жалобу в материалы дела не представили.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение ООО «Вояж» и третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Выслушав представителя КУ ФИО2, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии основания для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением от 14.12.2022 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-1423/2022 ООО «Вояж-Строй» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением от 18.04.2023 Арбитражного суда Омской области № А46-1423/2022 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2

Из выписки по счету следует, что ООО «Вояж-Строй» в адрес ООО «Вояж» осуществлены следующе платежи: 10.08.2017 в размере 52 000 руб., 11.08.2017 в размере 220 350 руб., 15.08.2017 в размере 147 210 руб., 16.08.2017 в размере 50 079 руб. 37 коп.

Встречное исполнение со стороны ООО «Вояж», как указал истец, не осуществлено.

Полагая, что ответчик безосновательно удерживает денежные средства истца в размере 469 639 руб. 37 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 8, 10, 15, 161, 199, 393, 434, 1081 ГК РФ, статьями 126, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), статьями 9, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» (далее – Постановление № 43), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, пунктами 1.4, 2.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Министерством финансов Российской Федерации от 13.06.1995 № 49, правовой позицией, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2022 № 305-ЭС20-12397, от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004 (2), от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600 (5-8)), правоприменительной практикой, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа, отклоняя доводы кассационной жалобы, не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (часть 3 статьи 1103 ГК РФ).

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании части 1 статьи 1102, части 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей сбора тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. Недопустимо возлагать на сторону обязанность доказывания определенных обстоятельств в ситуации невозможности получения ею доказательств по причине нахождения их у другой стороны спора, недобросовестно их не раскрывающей.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на перечисление ответчику денежных средств 10.08.2017 в размере 52 000 руб., 11.08.2017 в размере 220 350 руб., от 15.08.2017 в размере 147 210 руб., от 16.08.2017 в размере 50 079 руб. 37 коп.

Между тем, из пояснений ФИО8, являющейся директором ООО «Вояж» с 2014 года по 2018 год, следует, что в 2017 году между организациями ООО «Вояж» и ООО «Вояж-Строй» был заключен договор на поставку строительных материалов от 30.07.2017.

По вышеуказанному договору в адрес ООО «Вояж-Строй» ответчиком отгружена продукция на сумму 469 639 руб. 37 коп. по счетам-фактурам: от 28.08.2017 № 58 на сумму 272 350 руб., от 20.09.2017 № 62 на сумму 197 289 руб. 37 коп.

Оплата за отгруженную продукцию ООО «Вояж-Строй» произвело следующими платежными поручениями от 10.08.2017 на сумму 52 000 руб., от 11.08.2017 на сумму 220 350 руб., от 15.08.2017 на сумму 147 210 руб., от 16.08.2017 на сумму 50 079 руб. 37 коп.

В материалы дела представлены счета-фактуры от 28.08.2017 № 58, от 20.09.2017 № 62.

Кроме того, в обоснование реальности данной сделки ФИО8 представила акт сверки от 29.12.2017, подписанный как со стороны истца, так и со стороны ответчика, скрепленный их печатями.

Таким образом, из материалов дела не следует, что денежные средства перечислены ответчику без предусмотренных сделкой оснований.

При этом, ООО «Вояж-Строй» в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представило доказательств того, что правоотношения, указанные ФИО8 в качестве основания платежа, фактически таковыми не являются, а также свидетельствуют об ошибочном перечислении спорных денежных средств.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на отсутствие документации о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Вояж-Строй».

Однако, как верно указано судами, в силу положений статей 8, 161, 434 ГК РФ отсутствие документов, подтверждающих основание оплаты, и неполучение конкурсным управляющим достоверной информации об указанных в платежах оплатах, не свидетельствует об отсутствии у сторон правоотношений и возникновении неосновательного обогащения на стороне ответчика.

В соответствии с частью 2 статьи 126 Закона № 127-ФЗ руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Вместе с тем неисполнение лицами, указанными в части 2 статьи 126 Закона № 127-ФЗ, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (часть 5 статьи 10 ГК РФ).

Судами обоснованно отмечено, что достоверность сведений, указанных в счетах-фактурах от 28.08.2017 № 58, от 20.09.2017 № 62, акте сверки от 29.12.2017, допустимыми доказательствами не опровергнута, а предположения истца не могут быть положены в основу судебного акта.

Кроме того, судами учтено, что, первоначально обращаясь в суд, истец просил взыскать долг в размере 1 392 000 руб., указанный в акте инвентаризации расчетов от 16.01.2023 № 1, тогда как задолженность в уточненной сумме 469 639 руб. 37 коп. в данном акте отражена не была, то есть изначально сомнений в реальности поставки у конкурсного управляющего истца не было.

К тому же, ООО «Вояж» ранее также находилось в процедуре банкротства, однако в рамках дела № А46-16571/2017 о несостоятельности (банкротстве) ответчика спорные поставки в адрес истца на сумму 469 639 руб. 37 коп. оспорены не были, то есть у конкурсного управляющего ООО «Вояж» также отсутствовали сомнения в их реальности (денежные средства были оплачены, а товар поставлен).

В отсутствие доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства перечислены ошибочно (например, предъявлялись ранее претензии, связанные с неоказанием услуг и т.п.), выписки по счету не могут являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения ответчика, поскольку доказывают перечисление спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика по конкретному основанию.

Судами справедливо констатировано, что вступление в законную силу судебных актов по делу № А46-16571/2017 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 и ФИО8 (Храповой, ФИО5) Т.Ю., как лиц, контролирующих ООО «Вояж» в связи с установленными фактами вывода денежных средств и активов ООО «Вояж» в целях причинения ущерба интересам конкурсных кредиторов, не имеет правового значения для рассмотрения дела, поскольку в данном случае денежные средства перечислялись истцом, а не ответчиком.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность в соответствии с требованиями, предусмотренными нормами статьи 71 АПК РФ, представленных в материалы дела доказательств, исходя из того, что факт отсутствия у конкурсного управляющего первичной документации, подтверждающей наличие оснований для перечисления денежных средств, не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств ответчику; учитывая, что истец не представил достоверных доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве основания платежей, не являются такими основаниями, либо денежные средства перечислены ответчику ошибочно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что взыскиваемая сумма является перечисленной ответчику оплатой за фактически поставленный товар, следовательно, неосновательным обогащением ответчика не является.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Отклоняя доводы подателя жалобы об отсутствии правовых оснований для перечисления денежных средств, суд кассационной инстанции отмечает, что отсутствие первичной документации в распоряжении как истца, так и ответчика, находящихся в процедурах банкротства, не может являться однозначным и безусловным доказательством неосновательного обогащения последнего.

Настаивая на недобросовестности ответчика, обусловленной аффилированностью сторон спора и привлечением контролирующих ООО «Вояж» лиц к субсидиарной ответственности по долгам указанного лица, податель жалобы не приводит убедительных причин, воспрепятствовавших ООО «Вояж-Строй» оспорить состоявшиеся сделки, по специальным основаниям в деле о банкротстве.

Более того, из состоявшихся судебных актов, на которые ссылается податель жалобы, не следует, что во взаимоотношениях сторон не существовало никакой производственной деятельности, ввиду чего признание недействительными отдельных сделок не может безусловно свидетельствовать о мнимости всех хозяйственных операций.

Учитывая, что отношения сторон отягощены банкротным элементом, суды мотивированно применили к рассмотрению настоящего спора повышенный стандарт доказывания и, учитывая, что с момента совершения сделок и их оплаты, прошел значительный период времени, истечением которого обусловлено прекращение хранения бухгалтерской документации, оценили тот объем документации, который представлен в материалы дела.

Со своей стороны, ссылаясь на мнимость совершенных платежей, необъективность показаний свидетеля, фальсификацию акта сверки и счетов-фактур, истец мер, предусмотренных процессуальным законодательством для опровержения представленных ответчиком доказательств, не предпринял, относимых и допустимых доказательств, подтверждающих его правовую позицию, не представил.

Сомнения истца в достоверности акта сверки и счетов-фактур, изложенные в кассационной жалобе, основанные на том, что данные документы, также как и товарные накладные относятся к бухгалтерской документации, не подлежащей длительному хранению, не могут быть положены в основу судебного акта, поскольку в случае недобросовестности ответчика и изготовления им документов исключительно в целях представления в суд, каких-либо препятствий для имитации наличия всего пакета документов у него не имелось. Однако ООО «Вояж-Сервис» представлен лишь тот объем документации, заявление о фальсификации которого истцом сделано не было (в отличие от иных доказательств, проверка фальсификации которых проводилась судом по заявлению истца), ввиду чего суды на законном основании не усмотрели правовых оснований для исключения данных доказательств из материалов дела.

Вопреки доводам подателя жалобы, те доказательства, которые он просил истребовать суд первой инстанции, не подтверждают обстоятельства, положенные в основание заявленных требований, и не опровергают представленные ответчиком доказательства, ввиду чего отказ в удовлетворении ходатайств не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права.

При таких обстоятельствах суды обоснованно посчитали, что истцом не доказано отсутствие правовых оснований для получения ответчиком изыскиваемых денежных средств истца, ввиду чего правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы ответчика о пропуске ООО «Вояж-Строй» сроков исковой давности отклонены судами, ввиду чего соответствующие суждения подателя жалобы, настаивающего на отсутствии оснований для применения срока исковой давности, противоречат сделанным судами выводам и оценке судом кассационной инстанции не подлежат.

Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Заявляя доводы в кассационной жалобе, направленные на иную оценку имеющихся в материалах дела доказательств, заявитель жалобы не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судом доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства (статья 286 АПК РФ).

Между тем в полномочия суда кассационной инстанции не входит переоценка доказательств (статья 286 АПК РФ, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Учитывая вышеизложенное, отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены обжалуемых судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, в размере 3 000 руб. относятся на заявителя, и в связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 04.10.2023 Арбитражного суда Омской области и постановление от 18.12.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-3536/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вояж-Строй» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                Т.А. Зиновьева

 

Судьи                                                                                              А.Ю. Донцова

 

ФИО1