ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-532/2016

10 апреля 2019 года

г. Санкт-Петербург

/намерение

Резолютивная часть постановления объявлена     03 апреля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 апреля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.

при участии:  

от ООО «ДА Логистика»: Резникова А.И. по доверенности от 10.03..2019,

от Герцена А.В.: Жиделева Ю.А. по доверенности от 14.02.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5585/2019) Герцена Андрея Валерьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2019 по делу № А56-532/2016/намерение (судья Рогова Ю.В.), принятое по заявлению ООО «ДА Логистика» о намерении удовлетворить в полном объеме требования конкурсных кредиторов к должнику 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ди энд Эй Логистика»,

установил:

Герцен Андрей Валерьевич (далее – заявитель, кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Ди энд Эй Логистика» (ОГРН 1047808011745, ИНН 7805296770) (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 19.04.2016 (объявлена резолютивная часть) в отношении ООО «Ди энд Эй Логистика» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна, член ААУ «Содружество». 

Решением от 23.08.2016 (объявлена резолютивная часть) в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Лукина Ю.А.

В рамках данного дела о банкротстве 24.10.2018г. в арбитражный суд поступило заявление от ООО «ДА Логистика» о намерении удовлетворить в полном объеме требования конкурсных кредиторов к должнику.

Определением суда от 24.01.2018 удовлетворено ходатайство ООО «ДА Логистика» о намерении погасить требования кредитора путем внесения на специальный банковский счет должника денежные средства в сумме 5 251 949,21 руб., в том числе 5 155 991,42 руб. - основной долг, 95 957,79 руб. – неустойка (пени, штрафы), в течении двадцати дней с даты вынесения настоящего определения. При этом, суд исходил из того, что заявление ООО «ДА Логистика» соответствует требованиям статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

С апелляционной жалобой на указанное определение обратился единственный конкурсный кредитор должника Герцен А.В., в которой просил отменить судебный акт и принять новый об отказе в удовлетворении заявления ООО «ДА Логистика» о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов ООО «Ди энд Эй Логистика». Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции не было учтено, что прекращение производства по делу о банкротстве ООО «Ди энд Эй Логистика» в результате погашения требований не приведет к восстановлению хозяйственной деятельности должника. Участниками должника являются Сбруев Д.В. и Герцен А.В., каждый из которых обладает 50% доли в уставном капитале должника. Между участниками должника развился корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют многочисленные судебные споры между данными лицами. Таким образом, в случае прекращения производства по делу может сложиться ситуация, при которой будет отсутствовать исполнительный орган, уполномоченный вести текущую хозяйственную деятельность и действовать от имени общества, что делает невозможной восстановление деятельности юридического лица. Податель жалобы отметил, что активы для осуществления хозяйственной деятельности отсутствуют, равно как и иное имущество, процедуры банкротства финансируются кредитором-заявителем. Таким образом, погашение реестровой кредиторской задолженности не приведет к восстановлению деятельности ООО «Ди энд Эй Логистика» и, следовательно, не приведет к достижению цели, которую законодатель предусмотрел для данного правового института. Намерение исполнить обязательства должника, не имеющего имущества и способа извлечения прибыли, не преследует реальной экономической цели и направлено на злоупотребление правами. Судом не учтено, что единственным участником и директором ООО «ДА Логистика» является Сбруев Д.В., то есть данное общество полностью ему подконтрольно и действует в его интересах. В случае удовлетворения требований кредиторов Сбруев Д.В. восстановит контроль над ООО «Ди энд Эй Логистика». Между тем, именно Сбруев Д.В. недобросовестно произвел отчуждение активов должника на заведомо невыгодных условиях, причинив ущерб должнику и его второму участнику, в результате чего в отношении Сбруева Д.В. возбуждено уголовное дело, признаны недействительными сделки по отчуждению Сбруевым Д.В. транспортных средств должника. Возобновив руководство должником, Сбруев Д.В. прекратит мероприятия, направленные на возвращение активов должника, либо может вновь распорядиться ими вопреки интересам общества, чего не может произойти, пока обществом руководит конкурсный управляющий, обязанный пополнять конкурсную массу. Кроме того, прекращение производства по делу о банкротстве не позволит привлечь Сбруева Д.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также погасить текущую задолженность должника. Таким образом, податель жалобы считает, что заявление о намерении погасить реестровые требования подано не в целях восстановления хозяйственной деятельности ООО «Ди энд Эй Логистика», а в целях уклонения аффилированного с ним Сбруева Д.В. от различных видов материальной ответственности и от возврата похищенного им имущества должника.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, ООО «ДА Логистика» в отзыве на нее указало, что оно воспользовалось предусмотренным в законе правом на подачу заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику, оснований полагать, что оно допустило злоупотребление своими правами, не имеется. Подача указанного заявления направлена на удовлетворение требований кредиторов должника, что отвечает смыслу и целям проведения процедуры банкротства. Из содержания пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве следует, что суд может отказать в удовлетворении заявления о намерении только в случае если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов до рассмотрения такого заявления. Иные основания для отказа в удовлетворении заявления о намерении удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, установленные статьей 113 Закона о банкротстве, отсутствуют. Доводы кредитора Герцена А.В. являются голословными и не способствуют достижению цели конкурсного производства - соразмерному удовлетворению требований кредиторов, а также влекут неблагоприятные последствия для самого же конкурсного кредитора, в том числе в виде увеличения текущих расходов и затягивания сроков конкурсного производства. При этом, сама по себе заинтересованность лица, обратившегося с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, не является основанием для отказа в удовлетворении его заявления, в том числе по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Цели и основания погашения задолженности должника, преследуемые заявителем, не подлежат проверке и оценке судом на стадии рассмотрения настоящего заявления.

В судебном заседании представитель Герцена А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «ДА Логистика» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не усмотрел оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств (пункт 1 статьи 113 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 113 Закона о банкротстве в заявлении о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику должны быть указаны: наименование (для юридического лица), фамилия, имя, отчество (для физического лица) заявителя; срок удовлетворения требований кредиторов, который не может превышать двадцать дней с даты вынесения арбитражным судом соответствующего определения; способ удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса).

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов. 

Таким образом, из буквального толкования положений названной нормы следует, что суд может отказать в удовлетворении заявления только в случае если заявитель отказался от своего намерения погасить требования до рассмотрения такого заявления.

Иные основания для отказа в удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, установленные статьей 113 Закона о банкротстве отсутствуют.

В рассматриваемом случае заявление ООО «ДА Логистика»  соответствует требованиям, предусмотренным в пункте 3 статьи 113 Закона о банкротстве, в связи с чем арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил его.

В заявлении ООО «ДА Логистика» указало о его намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме в размере 5 251 949,21 руб. в соответствии с реестром требований кредиторов, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет в срок не позднее двадцати дней с даты вынесения определения об удовлетворении заявления о намерении. 

Согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на 14.01.2019г. в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требований ООО «ДА Логистика» включены требования Герцена А.В. в размере 5 251 949,21 руб., из них 5 155 991,42 руб. - основной долг, 95 957,79 руб. – неустойка (пени, штрафы).

Оснований для отказа судом в удовлетворении заявления ООО «ДА Логистика» арбитражным апелляционным судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом и признаны подлежащими отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права. 

Третьим лицом, указанным в статье 125 Закона о банкротстве, может быть любое иное лицо, не участвующее в деле о банкротстве, которое не имеет правового и процессуального статуса по отношению к должнику и кредиторам.

Сама по себе заинтересованность лица, обратившегося с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, не является основанием для отказа в удовлетворении его заявления, в том числе по правилам статьи 10 ГК РФ.

Цели и основания погашения задолженности должника, преследуемые заявителем, не подлежат проверке и оценке судом на стадии рассмотрения настоящего заявления.

Поскольку нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность погашения задолженности должника третьими лицами, направлены на скорейшее удовлетворение требований кредиторов, возражения участников в деле о банкротстве против данного процессуального действия в данном случае не направлены на достижение указанной цели.

Обстоятельства, на которые ссылается Герцен А.В., сами по себе не могут свидетельствовать о том, что ООО «ДА Логистика» действует исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника.

Несостоятелен довод заявителя жалобы о возможном не восстановлении деятельности должника, поскольку указанный довод носит предположительный характер. 

Наличие между участниками ООО «Ди энд Эй Логистика» корпоративного конфликта в данном случае правового значения не имеет, поскольку заявить о намерении погашения требований кредиторов возможно в любой процедуре несостоятельности (банкротстве) должника.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны ООО «ДА Логистика» судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку подача заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику направлена на удовлетворение требований кредиторов должника, что отвечает смыслу и целям проведения процедуры банкротства. Доказательств обратного подателем жалобы не представлено.

Наличие требований по текущим обязательствам также не влияет на законность обжалуемого судебного акта, поскольку обязанность по их погашению не предусмотрена статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в силу статей 113, 125 Закона о банкротстве подача заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику и рассмотрение судом такого заявления не ставятся в зависимость от наличия/отсутствия конкурсной массы должника, либо от выполнения конкурсным управляющим своих обязанностей в ходе конкурсного производства, установленных статьей 129 Закона о банкротстве (например, оспаривание сделок должника), в связи с чем соответствующие доводы подателя жалобы судом апелляционной инстанции не принимаются.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения. 

Согласно пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции (в частности, на определение об удовлетворении заявления о намерении погасить требование кредитора), которое может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение четырнадцати дней со дня его вынесения, является окончательным, дальнейшее обжалование судебного акта возможно только в надзорном порядке.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2019 по делу № А56-532/2016/намерение оставить без изменения, апелляционную жалобу Герцена А.В. - без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

 И.Ю. Тойвонен