АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А70-2902/2015

Резолютивная часть постановления объявлена  12 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего					 Ишутиной О.В.,

судей									 Доронина С.А.,

										Лошкомоевой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Универсальный альянс» на определение Арбитражного суда Тюменской области от 08.11.2016 (судья Скифский Ф.С.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 (судьи Зорина О.В., Смольникова М.В., Шарова Н.А.) по делу                        № А70-2902/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества                         с ограниченной ответственностью «Страйк» (625048, город Тюмень,        улица 50 лет ВЛКСМ, 49, строение 3, 607, ИНН 7203255247,                     ОГРН 1138904003050), принятые по заявлению акционерного общества «Универсальный альянс» (107045, город Москва, тупик Сретенский, дом 2, помещение 1, ИНН 7715537131, ОГРН 1047796713920) об оспаривании сделок должника.

В судебном заседании приняли участие: конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Страйк» Зубарев А.А.; представитель общества с ограниченной ответственностью «Ямалстройавто» Агапова Н.В. по доверенности от 09.08.2016.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 13.03.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Страйк» (далее –                   ООО «Страйк», должник).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.07.2015              должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Зубарев А.А.

23.06.2016 в Арбитражный суд Тюменской области обратился конкурсный кредитор – акционерное общество «Универсальный альянс» (далее – АО «Универсальный альянс», кассатор, кредитор) – с заявлением         о признании недействительными сделок должника – тридцати одного договора купли-продажи, заключенного между ООО «Страйк» и обществом     ограниченной ответственностью «Ямалстройавто» (далее –                         ООО «Ямалстройавто», ответчик, покупатель) – и о применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 08.11.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.01.2017, принят отказ общества «Универсальный альянс» от заявленных требований в части признания недействительными тринадцати договоров купли-продажи; производство по заявлению в указанной части прекращено; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. 

В кассационной жалобе общество «Универсальный альянс» просит определение суда первой инстанции от 08.11.2016 и постановление апелляционного суда от 20.01.2017 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы её податель указывает на то,        что судом первой инстанции не дана оценка его доводам о непредставлении ответчиком надлежащего встречного исполнения обязательств                       по оспариваемым сделкам.

Податель кассационной жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства заявителя                       о назначении экспертизы в целях определения действительной стоимости транспортных средств и неправомерно принял как надлежащее доказательство представленный ответчиком отчёт об оценке имущества.

Кроме того, АО «Универсальный альянс» указало, что большая часть проданной техники не оплачена ответчиком, поскольку в представленных платежных поручениях в назначении платежа не указано на оплату                по спорным договорам. 

В кассационной жалобе АО «Универсальный альянс» выразило сомнения относительно действительности даты возврата транспортных средств (21.06.2016); полагает, что возврат пяти единиц техники после возбуждения производства по рассмотрению заявления об оспаривании сделок с учётом разъяснений пункта 29.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 № 63                     «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» должен рассматриваться             как признание иска ответчиком.

В судебном заседании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа конкурсный управляющий должником, представитель                                  ООО «Ямалстройавто» поддержали возражения на кассационную жалобу, изложенные в представленных суду отзывах, просили оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Заявитель жалобы, иные лица, участвующие в деле, в суд кассационной инстанции явку представителей не обеспечили, в связи с чем дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального           и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, обжалуемых судебных актов, судами проверены доводы АО «Универсальный альянс» о наличии совокупности условий для признания  недействительными сделками по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), восемнадцати договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между должником и ООО «Ямалстройавто», а именно: 

- договора № 07/14-46 купли-продажи в отношении транспортного средства КАМАЗ4410824 (государственный регистрационный знак А108ТЕ89) стоимостью 1 605 000 руб.;

- договора № 07/14-79 купли-продажи в отношении транспортного средства КРАЗ255Б1 (государственный регистрационный знак А564НН89) стоимостью  20 000 руб.;

- договора № 07/14-77 купли-продажи в отношении транспортного средства УРАЛ 48011(ППУА1600/100) (государственный регистрационный знак Е565ВМ89) стоимостью 817 000 руб.;

- договора № 07/14-92 купли-продажи в отношении транспортного средства КАМАЗ6511162EW25M1103 (государственный регистрационный знак А763OЕ89) стоимостью 3 050 000 руб.;

- договора № 07/14-78 купли-продажи в отношении транспортного средства УРАЛ4878Р2 ППУА1800/100 (государственный регистрационный знак А565ТН89) стоимостью 20 000 руб.;

- договора № 07/14-34 купли-продажи в отношении транспортного средства ППЦ 964871 (государственный регистрационный знак ВА012089); 

- договора № 07/14-48 купли-продажи в отношении транспортного средства КАМАЗ4410824 (государственный регистрационный знак А109ТЕ89) стоимостью 1 605 000 руб.;

- договора № 07/14-104 купли-продажи в отношении транспортного средства КАМАЗ4410824 (государственный регистрационный знак А161ТЕ89) стоимостью 1 605 000 руб.;

- договора № 07/14-38 купли-продажи в отношении транспортного средства ПЦ964871 (государственный регистрационный знак ВА012289) стоимостью 20 000 руб.;

- договора № ДКП1221 купли-продажи в отношении транспортного средства ППЦ96951011 (государственный регистрационный знак ВА335189);

- договора № ДКП1222 купли-продажи в отношении транспортного средства ППЦ96951011 (государственный регистрационный знак ВА335289);

- договора № 07/14-99 купли-продажи в отношении транспортного средства: КАМАЗ43101 (государственный регистрационный знак А872НН89) стоимостью 20 000 руб.;

- договора № 07/14-97 купли-продажи в отношении транспортного средства: КАМАЗ4310 (государственный регистрационный знак А848ТН89) стоимостью 415 000 руб.;

- договора № 07/14-50 купли-продажи в отношении транспортного средства КАМАЗ43101 (государственный регистрационный знак А164ТЕ89) стоимостью 405 000 руб.;

- договора № 07/14-91 купли-продажи в отношении транспортного средства: УРАЛ4320 (государственный регистрационный знак А743РЕ89) стоимостью 220 500 руб.;

- договора № 07/14-64 купли-продажи в отношении транспортного средства КАМА3345141 (государственный регистрационный знак Х349ЕР89) стоимостью 20 000 руб.;

- договора № 50 купли-продажи в отношении транспортного средства ППЦ9674 (государственный регистрационный знак ВА338189);

- договора № ДКП1223 купли-продажи в отношении транспортного средства ППЦ9695 (государственный регистрационный знак BA342I89).

Отказывая в удовлетворении заявления о признании названных договоров купли-продажи недействительными, суды исходили                         из недоказанности факта заключения и исполнения отдельных договоров,        а также из отсутствия признака неравноценности исполнения и иных обстоятельств, порочащих сделки. 

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае,     если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую             для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,                при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно                 в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 9 постановления № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена            в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом           или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона                 о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента),     не требуется.

Правильно применив указанные нормы материального права, с учётом правовых позиций Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении № 63, и оценив имеющиеся в деле доказательства, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу               об отсутствии совокупности условий для признания сделок должника недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При проверке довода АО «Универсальный альянс» о неравноценности встречного исполнения по договорам, предоставленного покупателем,  судами принят во внимание отчёт об оценке рыночной стоимости транспортных средств от 14.10.2016 № 051/2016, выполненный обществом      с ограниченной ответственностью «Югра экспресс оценка»,                               а также заключение Экспертного совета Общероссийской общественной организации «Российское общество оценщиков» от 25.10.2016 № 3361/2016; сделан правомерный вывод о соответствии названного отчёта требованиям законодательства об оценочной деятельности и избрании оценщиком обоснованных методов оценки.

Ходатайство АО «Универсальный альянс» о назначении экспертизы         с целью определения действительной рыночной стоимости отчуждённых транспортных средств было предметом рассмотрения судов первой                 и апелляционной инстанций, которые не нашли оснований                            для его удовлетворения. При этом суды правомерно исходили из того,                 что заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы         и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»); приняли                 во внимание презумпцию достоверности представленного ответчиком отчёта об оценке, не опровергнутую кредитором; учли непредставление                    им надлежащих и достоверных доказательств, которые могли бы поставить под сомнение выводы оценщика и послужить достаточным основанием       для назначения экспертизы.

Судом апелляционной инстанции также проверены доводы                  ООО «Универсальный альянс» о безвозмездном характере оспариваемых сделок; исследованы платёжные поручения, письма о назначении платежей; установлены обстоятельства осуществления оплаты по каждому из договоров купли-продажи. Представленные ООО «Ямалстройавто» доказательства         в подтверждение оплаты по спорным договорам, материалами дела                не опровергнуты. В этой связи довод кассатора об отсутствии оплаты большей части техники не нашёл документального подтверждения. 

Кроме того, неисполнение покупателем обязательства по оплате влечёт правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе кредитора, в указанной части выражают его несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами норм права об оспаривании подозрительных сделок должника и подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства      и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод кассатора о совершении ответчиком действий, свидетельствующих о признании иска в части, правильно отклонён судами, исходя из следующего.

В пункте 29.2 постановления № 63 разъяснено, что арбитражный управляющий до подачи заявления об оспаривании сделки в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязан предложить другой стороне этой сделки произвести указанный возврат. В связи с этим, если данный возврат не будет произведён в разумный срок после поступления такого предложения, то при последующем оспаривании сделки в суде возврат, произведённый после такого оспаривания и по истечении указанного срока, может рассматриваться как признание иска.

Судами установлено, что ООО «Ямалстройавто» вернуло в конкурсную массу должника транспортные средства, приобретённые          по 5 (пяти) из оспариваемых договоров купли-продажи, что подтверждено актами приема-передачи от 21.06.2016, составленными после обращения общества «Универсальный Альянс» в арбитражный суд с заявлением              о признании этих сделок недействительными.

Между тем из материалов дела усматривается, что возврат имущества должнику был осуществлён обществом «Ямалстройавто» в добровольном порядке в разумные сроки после ревизии расчётов за транспортные средства, показавшей отсутствие оплаты пяти единиц техники, приобретённых              по оспариваемым договорам.

Как следует из пояснений ООО «Ямалстройавто», не опровергнутых    при рассмотрении дела, возврат транспортных средств обусловлен неисполнением обязательств покупателя по их оплате, но не согласием           с недействительностью совершённых сделок купли-продажи.    

С учётом изложенного утверждение АО «Универсальный альянс»            о признании иска ответчиком обоснованно отклонено судами.

Сомнения кассатора относительно действительности даты составления актов от 21.06.2016 не были заявлены ранее и не подтверждены материалами дела.

Судами установлено, что оспариваемые АО «Универсальный альянс» договор купли-продажи транспортных средств от 06.08.2014 № 07/14-34, договор купли-продажи транспортных средств от 20.11.2014 № ДКП1221, договор купли-продажи транспортных средств от 20.11.2014 № ДКП1222, договор купли-продажи транспортных средств от 09.12.2014 № 50,        договор купли-продажи транспортных средств от 23.12.2014 № ДКШ223 отсутствуют в материалах дела, как и акты приёма-передачи транспортных средств. В этой связи суды пришли к выводу о том, что АО «Универсальный альянс» не доказан факт совершения должником вышеуказанных сделок.

Возражений относительно данного вывода судов первой                             и апелляционной инстанций кассационная жалоба не содержит,                    как и доводов о несогласии с обжалуемыми судебными актами                         в части прекращения производства по заявлению об оспаривании тринадцати договоров. 

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали                        им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права,           которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 08.11.2016                  и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 по делу  № А70-2902/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Универсальный альянс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий             двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					О.В. Ишутина

Судьи									С.А. Доронин

										В.А. Лошкомоева