ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43979/2020

30 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     28 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 31.08.2020;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11538/2023) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2023 по обособленному спору № А56-43979/2020/сд.5, принятое 

 

по заявлению финансового управляющего должником 

к ФИО5, ФИО6 

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

 

третьи лица: ФИО7, финансовый управляющий ФИО8,  

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2021 ФИО4 (ИНН 

<

***>) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО9. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.03.2021.

Финансовый управляющий обратилась с заявлением о признании недействительным договора дарения от 25.02.2018, заключенного должником и ФИО5, и применении последствий недействительности указанной сделки в виде обязания ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника земельный участок, находящийся по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Сосновское с.п., поселок при ж/д станции Орехово, массив «Орехово-Северное»,                              ДПК «Возрождение», ул.Хребтовая, д.13, уч.№47-В, кадастровый номер 47:03:1264001:47, и дачный дом, находящийся по адресу: Ленинградская обл., Приозерский муниципальный район, Сосновское с.п., поселок при ж/д станции Орехово, массив «Орехово-Северное», ДПК «Возрождение», ул.Хребтовая, д.13, уч.№47-В, кадастровый номер 47:03:1264001:75, а также восстановить право собственности должника на указанные объекты недвижимости.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены ФИО7, финансовый управляющий ФИО8, ФИО6.

Определением суда от 22.09.2022 ФИО6 привлечена в обособленный спор в качестве соответчика.

Определением суда от 14.03.2023 признаны недействительными договор дарения от 25.02.2018, заключенный между должником и ФИО5; договор купли-продажи от 17.01.2020, заключенный между ФИО5 и ФИО6; признано отсутствующим право собственности ФИО6 на земельный участок, находящийся по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Сосновское с.п., поселок при ж/д станции Орехово, массив «Орехово-Северное», ДПК «Возрождение», ул.Хребтовая, д.13, уч. № 47-В, кадастровый номер 47:03:1264001:47, и дачный дом, находящийся по адресу: Ленинградская обл., Приозерский муниципальный район, Сосновское с.п., поселок при ж/д станции Орехово, массив «Орехово-Северное», ДПК «Возрождение», ул.Хребтовая, д.13, уч. № 47-В, кадастровый номер 47:03:1264001:75; в порядке применения последствий недействительности указанных сделок восстановлено право собственности ФИО4 на земельный участок, находящийся по указанному и дачный дом, находящийся на этом земельном участке. 

Не согласившись с определением суда от 14.03.2023, ФИО4 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на отсутствие признаков неплатежеспособности на дату заключения договора дарения, с учетом того, что  ФИО4 приняла на себя обязательства по договору поручительства 26.04.2019. Податель жалобы указывает на выбытие имущества из собственности должника задолго до принятия обязательств. По мнению ФИО4, оспариваемые сделки не имеют пороков в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ); доказательств аффилированности также не представлено.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО4 (даритель) и ФИО5 (одаряемый) 25.02.2018 заключили договор дарения (далее – договор), согласно которому даритель подарил, а одаряемый принял в дар в собственность, принадлежащие дарителю на праве собственности земельный участок, находящийся по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Сосновское с.п., поселок при ж/д станции Орехово, массив «Орехово-Северное», ДПК «Возрождение», ул.Хребтовая, д.13, уч.№ 47-В, кадастровый номер 47:03:1264001:47, и дачный дом, находящийся по адресу: Ленинградская обл., Приозерский муниципальный район, Сосновское с.п., поселок при ж/д станции Орехово, массив «Орехово-Северное», ДПК «Возрождение», ул.Хребтовая, д.13, уч. № 47-В, кадастровый номер 47:03:1264001:75

ФИО5 и ФИО6 17.01.2020 заключен договор купли-продажи земельного участка, находящегося по адресу: Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, Сосновское с.п., поселок при ж/д станции Орехово, массив «Орехово-Северное», ДПК «Возрождение», ул.Хребтовая, д.13, уч. № 47-В, кадастровый номер 47:03:1264001:47, и дачного дома, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Приозерский муниципальный район, Сосновское с.п., поселок при ж/д станции Орехово, массив «Орехово-Северное», ДПК «Возрождение», ул.Хребтовая, д.13, уч. № 47-В, кадастровый номер 47:03:1264001:75.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что указанные договоры заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратилась в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 возбуждено 17.07.2020, договоры заключены 25.02.2018 и 17.01.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью гражданина понимается его неспособность удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Если не доказано иное, гражданин предполагается неплатежеспособным при условии, что имеет место хотя бы одно из следующих обстоятельств: гражданин прекратил расчеты с кредиторами, то есть перестал исполнять денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил; более чем десять процентов совокупного размера денежных обязательств и (или) обязанности по уплате обязательных платежей, которые имеются у гражданина и срок исполнения которых наступил, не исполнены им в течение более чем одного месяца со дня, когда такие обязательства и (или) обязанность должны быть исполнены; размер задолженности гражданина превышает стоимость его имущества, в том числе права требования; наличие постановления об окончании исполнительного производства в связи с тем, что у гражданина отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемых сделок у супруга должника уже имелись просроченные неисполненные обязательства перед ФИО2, возникшие из договора купли-продажи доли в уставном капитале от 18.11.2016. В связи с неисполнением ФИО7 обязательств ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, который принят судом 02.03.2018. 

Определением суда от 29.11.2018 по делу № А56-16566/2018 утверждено мировое соглашение между ФИО2 и ФИО7, согласно которому у ФИО7 имеется задолженность в размере 3 138 190,51 евро. 

В связи с неисполнением должником мирового соглашения арбитражным судом выдан исполнительный лист от 12.07.2018. 

Далее, 26.04.2019 между ФИО2, ФИО7 и ФИО4 заключено соглашение, согласно которому ФИО4 приняла обязательства солидарно отвечать перед ФИО2 по обязательствам ФИО7 по договору от 18.11.2016. Решением Выборгского районного суд Санкт-Петербурга от 07.08.2020 по делу N 2-587/20 с ФИО4 в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.11.2016 в размере 1 449 756,66 Евро по курсу ЦБ РФ, установленному на день исполнения обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб. 

Таким образом, на момент безвозмездного отчуждения должником земельного участка с расположенным на нем домом в пользу своего сына имелась непогашенная задолженность перед ФИО2, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемых сделок.

Вопреки доводам ответчика, обязательства перед ФИО2 возникли по договору от 18.11.2016, а не в момент принятия ФИО4 обязательств солидарно отвечать по обязательствам супруга. 

ФИО4, зная о наличии у супруга задолженности перед       ФИО2 по договору от 18.11.2016 и тем самым о риске обращения взыскания на имущество, предприняла меры для вывода имущества третьим лицам, в том числе безвозмездно своему сыну. 

При этом безвозмездное отчуждение имущества сыну при наличии иного кредитора, обязательства перед которым уже возникли, но не исполнены, явно свидетельствует о выводе имущества должника в целях избежания обращения взыскания на это имущество, то есть о причинении вреда кредитору. 

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что ФИО5 является сыном должника, а, следовательно, является на основании пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом, осведомленность которого о признаках неплатежеспособности и целях сделки презюмируется. 

Как установлено судом, ФИО6 не является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку ФИО6 являлась финансовым директором общества с ограниченной ответственностью «Европак» в период с 16.07.2007 по 31.05.2009, в то время как в указанный период одним из участников ООО «Европак» являлся ФИО7 (супруг должника), который, в свою очередь, приходится отцом ФИО5, осуществившему отчуждение спорного имущества в пользу ФИО6

Апелляционный суд отклоняет доводы подателя жалобы об отсутствии признаков аффилированности, поскольку в рамках обособленного спора №А56-43979/2020/сд.6 опрошенный в судебном заседании свидетель ФИО10 пояснил, что являлся генеральным директором ООО «Европак» с 2008 по 2012 года, ФИО4 знает как супругу ФИО7, относительно       ФИО6 пояснил, что она являлась финансовым директором, на указанную должность ее рекомендовал ФИО7 (участник общества), сообщив, что ФИО6 являлась подругой ФИО4

Доказательства, опровергающие презумпцию осведомленности ответчиков о наличии у должника цели причинения вреда при заключении оспариваемого договора, не представлены при разрешении  спора.

Надлежащие и бесспорные доказательства оплаты спорного объекта недвижимости со стороны ФИО6, а также доказательства наличия у ответчика финансовой возможности приобрести указанное имущество материалы обособленного спора не содержат.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Суд апелляционной инстанции признает правильным вывод суда первой инстанции о том, что совершение в условиях неплатежеспособности должником и ответчиками цепочки взаимосвязанных сделок купли-продажи и дарения земельного участка с домом между аффилированными лицами, объединенной общей хозяйственной целью (вывод ликвидного имущества должника), в результате чего должник лишился ликвидного актива, свидетельствует о заключении оспариваемых сделок при злоупотреблении правом сторонами сделок и наличии оснований для признания данных сделок недействительными в силу статьи 10 ГК РФ.

Несмотря на то обстоятельство, что на момент совершения первого оспариваемого договора у должника формально отсутствовали кредиторы, осведомленность должника о наличии у супруга неисполненных обязательств перед ФИО2, а также действия должника по одновременной реализации всего принадлежащего ей имущества в пользу близких родственников свидетельствует о намерении должника, направленном на выведение принадлежащих ей ликвидных активов из своей собственности для их сохранения и освобождения от обращения на них взыскания, то есть противоправная цель участников оспариваемых сделок очевидна.

Таким образом, судом первой инстанции правильно применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного земельного участка и дома. 

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2023 по делу № А56-43979/2020/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

И.В. Сотов

 И.Ю. Тойвонен