ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-25319/2021

18 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.1

Резолютивная часть постановления объявлена     16 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от лиц, участвующих в деле: извещены, не явились;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20164/2022) общества с ограниченной ответственностью «Статус» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2022 по делу № А56-25319/2021/тр.1, принятое

 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Статус»

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ситистрой», 

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ситистрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, пр.Средний В.О., д.76/18, лит.А, пом.1Н, оф.17; далее – Общество) введена процедура наблюдения. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №169 от 18.09.2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Ситистрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; Санкт-Петербург, пнр.Беловодский, д.9, корп.2, лит.Щ, пом.305.1; далее – Компания) обратилось в суд с заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  о включении требования в размере 2 065 416 руб. 10 коп., из которых 1 929 688 руб. 60 коп. основного долга и           135 727 руб. 50 коп. процентов, в реестр требований кредиторов должника.

 Решением суда от 24.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.  

Определением суда от 05.06.2022 в удовлетворении заявления Компании отказано.

Не согласившись с определением суда от 05.06.2022, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, удовлетворить заявление, ссылаясь на то, что материалами дела подтверждено направление денежных средств на расчетный счет должника. Кредитор утверждает, что полученные должником денежные средства израсходованы на собственные нужды должника. 

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Астарта» (цедент) и Компания (цессионарий) 22.08.2021 заключили договор уступки прав требования (цессия) № К-731/019 (далее – договор от 22.08.2021), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требование к Обществу (должнику) по обязательствам, возникшим из перечисления денежных средств, платежными поручениями № 42 от 12.02.2020, № 50 от 17.02.2020, № 57 от 20.02.2020, № 59 от 20.02.2020, № 62 от 25.02.2020, № 65 от 27.02.2020. Общая задолженность составляет 1 749 363 руб.

Между обществом с ограниченной ответственность «А-строй» (цедент) и Компанией (цессионарий) 02.04.2021 заключен договор уступки прав требования (цессии) № К-731/013 (далее – договор от 02.04.2021), согласно которому цедент передал, а цессионарий принял право требование к Обществу (должнику) по обязательствам, возникшим из перечисления денежных средств в размере 180 325 руб. 60 коп. по платежному  поручению № 38 от 21.02.2020. Право требования переходит к новому кредитору в момент заключения договора цессии (пункт 2.1 договоров). Цедент обязан передать цессионарию по акту приема-передачи оригинал документа, подтверждающего обязательство, возникшее в результате произведенной оплаты (пункт 2.2 договоров). Оплата цены уступаемого права определена пунктом 4.7 договоров – не менее 10 000 руб. Срок оплаты не установлен.

Неисполнение обязательства по оплате уступленного права требования по договору цессии послужило основанием для обращения Компании в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, указал на то, что задолженность не подтверждена.

Согласно статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2).

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо N 120) разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Пунктом 10 информационного письма N 120 судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Кодекса), выяснять, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Компанией представлены акты приема-передачи документов  от 22.08.2021 и 20.08.2021 к договорам, из которых усматривается, что в нарушение пункта 2.2 договоров цессионарию переданы не оригиналы, а заверенные копии платежных поручений № 42 от 12.02.2020, № 50 от 17.02.2020, № 57 от 20.02.2020, № 59 от 20.02.2020, № 62 от 25.02.2020, № 65 от 27.02.2020, № 38 от 21.02.2020.

 В суд представлены ксерокопии копий платежных поручений № 42 от 12.02.2020 на сумму 448 000 руб., № 57 от 20.02.2020 на сумму 200 000 руб., № 59 от 20.02.2020 на сумму 400 000 руб., № 62 от 25.02.2020 на сумму 336 363 руб., № 65 от 27.02.2020 на сумму 15 000 руб., итого на сумму 1 399 363 руб.,

Копия платежного поручения № 50 от 17.02.2020, указанного в договоре и акте приема-передачи документов, в суд не представлена. Кредитором представлена ксерокопия платежного поручения № 52 от 17.02.2020 на сумму 350 000 руб., право требования по которому договором от 22.08.2021 кредитору не передавалось. Согласно назначению платежа в платежном поручении № 38 от 21.02.2020 указано, что ООО «А-строй» производило оплату работ по договору № 46 от 18.02.2020, указанный договор кредитором не представлен.

Суд первой инстанции предложил Компании представить дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований, в том числе счета № 39 от 12.02.2020, № 54 от 20.02.2020, № 70 от 27.02.2020, а также оригиналы платежных поручений и договор № 46 от 18.02.2020. Требования суда кредитором не выполнены, указанные доказательства не представлены.

Экономическая целесообразность заключения договоров цессии заявителем не обоснована.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует об отсутствии экономического смысла (финансовой выгоды) для кредитора в приобретении долга, поскольку в ходе обычных хозяйственных отношений уступка прав требований происходит с определенным дисконтом для цессионария с целью получения экономической выгоды от подобного приобретения.

Наличие задолженности Общества перед цессионарием не доказана, не подтверждена совокупностью доказательств. Указание в платежных документах на оплату выставленных счетов, которые не представлены цедентом, свидетельствует об оплате товара, работ, услуг. Какие-либо требования о поставке товара, выполнении работ или оказании услуг ни цессионарий, ни цедент  Обществу не заявляли. Представленные в материалы дела копии платежных поручений в отсутствие счетов и договоров, послуживших основанием для перечисления денежных средств, сами по себе не подтверждают наличие у должника каких-либо неисполненных обязательств по договору и возникновения обязанности по возврату денежных средств. 

В отсутствие достаточных доказательств реальности сделки между кредитором и должником судом первой инстанции правомерно отказано в признании требований Компании обоснованными.

Апелляционным судом не установлено правовых оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2022 по делу № А56-25319/2021/тр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

Н.А. Мельникова

 Е.В. Савина