ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-6898/2016

03 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/-17

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: 

от ООО «Крондекс»: ФИО1 по доверенности от 26.08.2022,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10088/2025) ООО «Крондекс» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 06.03.2025 по обособленному спору № А42-6898/2016/-17 (судья Гущина М.С.), принятое

по заявлению ООО «Крондекс» о признании требования установленным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Амкойл»,

установил:

в Арбитражный суд Мурманской области поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Мурманской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Амкойл» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 19.09.2019 в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда первой инстанции от 28.01.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, ФИО2 утвержден исполняющим обязанности конкурсного управляющего. 

Определением суда первой инстанции от 10.02.2019 ФИО2 утвержден конкурсным управляющим должника.

Определением суда первой инстанции от 23.12.2024 арбитражный управляющий ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Амкойл». 

Определением суда первой инстанции от 23.01.2025 конкурсным управляющим ООО «Амкойл» утвержден ФИО3.

От общества с ограниченной ответственностью «Крондекс» поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило признать требования на сумму 1 000 000 руб. установленным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Амкойл».

Определением от 06.03.2025 суд первой инстанции в удовлетворении заявления ООО «Крондекс» отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Крондекс» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просило определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Крондекс» указало на то, что договор уступки права требования (цессии) от 12.03.2015 был исполнен сторонами в полном объеме; правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли; вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности является неправомерным.

От УФНС России по Мурманской области поступил отзыв, в котором уполномоченный орган просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ООО «Крондекс» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «Амкойл» (цедент) и ООО «Крондекс» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 12.03.2015, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору поставки нефтепродуктов № 157/ПНП-05 от 18.05.2006, заключенному ООО «Амкойл» (поставщик) и открытым акционерным обществом «ММП» (покупатель), в том числе основной долг и причитающиеся пени. 

Согласно абзацу третьему названного пункта договора уступки от 12.03.2015, размер уступаемого права составил 285 629 491,16 руб. 

В пункте 3.2 договора уступки от 12.03.2015 стороны определили, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к ОАО «ММП» по договору поставки от 18.05.2006 цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 286 629 491, 16 руб. 

Срок оплаты - 30 банковских дней с момента подписания договора уступки от 12.03.2015 (пункт 3.3).

ООО «Крондекс» в суде первой инстанции указало, что договор уступки от 12.03.2015 был исполнен сторонами в полном объеме. 

В частности, обязательства ООО «Крондекс» по оплате 85 496 570, 42 руб. были исполнены путем подписания с ООО «Амкойл» акта прекращения обязательств путем зачета встречных требований от 12.03.2015, по условиям которого ООО «Амкойл» погасило задолженность ООО «Крондекс» по договору цессии на сумму 85 496 570, 42 руб., а ООО «Крондекс» погасило задолженность ООО «Амкойл» по договорам займа от 11.09.2014 № 11/09/14 в сумме 1 203 017, 86 руб. и от 05.11.2014 б/н в сумме 84 293 552, 56 руб. 

Обязательства ООО «Крондекс» по оплате 21 131 744 руб. были исполнены путем подписания с ООО «Амкойл» акта прекращения обязательств путем зачета встречных требований от 15.04.2015, по условиям которого ООО «Амкойл» погасило задолженность ООО «Крондекс» по договору уступки от 12.03.2015 на сумму 21 131 744 руб., ООО «Крондекс» погасило задолженность ООО «Амкойл» по выплате на основании пункта 3.6 договора уступки от 12.03.2015 21 131 744 руб., которое ОАО «ММП» успело выплатить ООО «Амкойл» до получения уведомления о состоявшейся цессии.

Оставшиеся 180 000 515, 74 руб. были перечислены ООО «Крондекс» на счет ООО «Амкойл» платежными поручениями от 07.04.2015 № 212 на сумму 50 000 000 руб., от 07.04.2015 № 213 на сумму 50 000 000 руб., от 08.04.2015 № 217 на сумму 30 000 000 руб., от 09.04.2015 № 218 на сумму 21 000 000 руб. и от 15.04.2015 № 222 на сумму 29 000 515,74 руб.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.08.2021 по делу № А42-7512/2016 договор уступки от 12.03.2015 признан недействительным, применены последствия в виде односторонней реституции - восстановления права требования ООО «Амкойл» к АО «ММП» по договору поставки нефтепродуктов от 18.05.2006 №157/ПНП-05.

Конкурсный управляющий ООО «Амкойл» обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о включении данного права в реестр требований кредиторов АО «ММП».

Определением суда первой инстанции от 20.06.2022 по обособленном спору № А42-3254-194/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.01.2023, в заявленных требованиях отказано с указанием на отсутствие перед ООО «Амкойл» неисполненных обязательств со стороны ОАО «ММП».

Конкурсный управляющий ООО «Амкойл» обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Крондекс» о взыскании денежного эквивалента восстановленного ранее права требования к АО «ММП». 

Решением суда первой инстанции от 21.03.2023 по делу № А40-270804/2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2023, исковые требования были удовлетворены.

По мнению заявителя, в результате исполнения договора цессии ООО «Амкойл» получило денежными средствами встречное предоставление на 1 000 000 руб. больше чем уступило ООО «Крондекс» (286 629 491,16 руб. - 285 629 491,16 руб.), вследствие чего, после признания договора уступки от 12.03.2015 недействительным, на стороне ООО «Амкойл» образовалось неосновательное обогащение за счет ООО «Крондекс» в сумме 1 000 000 руб.

Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

ФНС России в суде первой инстанции заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления ООО «Крондекс».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве и с разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в рамках дела о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что предметом настоящего обособленного спора является не реституционное требование, а требование о взыскании неосновательного обогащения.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Как следует из материалов дела, ООО «Амкойл» и ООО «Крондекс» являются аффилированными по отношению друг к другу юридическими лицами (ФИО4 и ФИО5 являются их учредителями с долей каждого по 50%).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, срок исковой давности по требованию ООО «Крондекс», являющемуся аффилированным с должником лицом и осуществившим погашение его обязательств перед иными лицами, составляет три года и подлежит исчислению на общих основаниях с момента, когда у ООО «Крондекс» возникло право на заявление соответствующего требования.

Право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, в действующем гражданском законодательстве избран в качестве определяющего для исчисления срока исковой давности.

Требование ООО «Крондекс» основано на банковских операциях, иных способах прекращения обязательства на основании признанного ничтожным (мнимым) договора уступки от 12.03.2015, срок исковой давности в отношении требования о возврате, исполненного на основании каждой из банковских операций, иного способа исполнения обязательств суд признает подлежащим исчислению исходя из даты совершения платежа, заключения зачета.

С рассматриваемым заявлением ООО «Крондекс» обратилось в арбитражный суд первой инстанции 05.02.2024, то есть применительно к датам совершения платежей (2014-2015 годы), поименованным в заявлении кредитора, с пропуском трехлетнего срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 196 ГК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно установил, что поскольку с требованием к должнику кредитор обратился 05.02.2024, инициировав настоящий обособленный спор, срок исковой давности им был пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ООО «Крондекс» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 06.03.2025 по делу № А42-6898/2016/-17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков