РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-76562/23-162-614

г. Москва

15 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября  2023 года

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОНОМИКА"

127254, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БУТЫРСКИЙ, ОГОРОДНЫЙ ПР-Д, Д. 8, СТР. 1, ПОМЕЩ./ЭТАЖ I/3, КОМ. 8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2019, ИНН: 

<

***>

к 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АФД"

127055, 

<

...>, ПОМ/КОМ 10/4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.02.2011, ИНН: 

<

***>

2) ЭС-БИ-АЙ БАНКУ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

125315, 

<

...>, КОРПУС 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.01.2003, ИНН: 

<

***>

Третье лицо: в/у ООО "АФД" ФИО2

о признании дополнительных соглашений к кредитным договорам недействительными

при участии:

от истца –  не явился, извещен

от ответчика ООО  "АФД"– не явился, извещен

от ЭС-БИ-АЙ БАНК ООО – ФИО3, доверенность № 032 от 28.03.2022г.

от третьего лица – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АГРОНОМИКА"  обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АФД", ЭС-БИ-АЙ БАНКУ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ о признании недействительными:

- дополнительное соглашение №2 от 19.04.2022 к кредитному договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии 

<

***>-ВКЛ от 27.10.2020, заключенное между ООО «АФД» (и Эс-Би-Ай Банк ООО;

- дополнительное соглашение №1 от 19.04.2022 к кредитному договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии №3396-ВКЛ от 27.04.2021, заключенное между ООО «АФД» и Эс-Би-Ай Банк ООО;

- дополнительное соглашение №1 от 19.04.2022 к кредитному договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии №3539-ВКЛ от 31.08.2021, заключенное между ООО «АФД» и Эс-Би-Ай Банк ООО.

Определением суда от 15.06.2023г. привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Временный Управляющий ООО "АФД" ФИО2

Истец, ответчик ООО  "АФД", третье лицо не обеспечили явку своих представителей, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей в порядке ст. 156 АПК РФ.

Ответчик ЭС-БИ-АЙ БАНК ООО по заявленным требованиям возражает по основаниям изложенным в отзыве, в удовлетворении требований просит суд отказать.

Выслушав представителя ответчика, исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как указывает истец 14.10.2022 года Арбитражный суд г. Москвы в рамках дела №А40-108730/22-112-846 взыскал с ООО  "АФД" в пользу ООО «Агро Регистрации» 9 923,53 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты (задолженность по договору №2019-АФД-АР-ПР1 от 28.06 2019), 2 000,00 евро в рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты (неустойка по договору №2019-АФД-АР-ПР1 от 28.06 2019), 16 675,00 рублей (расходы по оплате государственной пошлины).

25.10.2022 года Истец приобрел у ООО «Агро Регистрации» права требования к ООО  "АФД" по договору №2019-АФД-АР-ПР1 от 28.06.2019 г.

12.12.2022 года Арбитражный суд г. Москвы произвел замену ООО «Агро Регистрации» на Истца по делу №А40-108730/22-112-846.

16.12.2022 года Арбитражный суд г. Москвы принял к производству заявление Истца о признании ООО  "АФД"  несостоятельным (банкротом) (дело №А40-272525/22-86-293Б).

20.12.2022 года Арбитражный суд г. Москвы принял к производству заявление ЭС-БИ-АЙ БАНК ООО о признании ООО  "АФД" несостоятельным (банкротом) в качестве заявления о вступлении в дело №А40-272525/22-86-293Б, основывая свои требования к ООО  "АФД" на кредитном договоре  

<

***>, Дополнительном Соглашении №2.

Также истец указывает что по условиям кредитного договора  

<

***> БАНК ООО также получил следующее обеспечение: поручительство ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «АФД Регистрейшнс» и залог(ипотека) недвижимого имущества, принадлежащего ФИО5.

По мнению истца из кредитного договора следует, что ООО  "АФД", ЭС-БИ-АЙ БАНК ООО в преддверии процедуры несостоятельности (банкротства) ООО  "АФД" искусственно наращивали кредиторскую задолженность ООО  "АФД" (путем увеличения размера процентной ставки, а также сокращения срока предоставления заемного финансирования), чем причинили вред ООО  "АФД", а также кредиторам ООО  "АФД", в том числе Истцу.

По условиям кредитного договора ЭС-БИ-АЙ БАНК ООО предоставил ООО "АФД" заемное финансирование под 10,5 % годовых.

Однако с начала 2022 года  Ответчики начали изменять условия предоставления заемного финансирования, в отсутствие разумных экономических причин, а именно:

- 19.04.2022 Ответчики изменили расчет процентной ставки за пользование кредитами - ключевая ставка ЦБ РФ, увеличенная на 6 %;

- 03.06.2022 Ответчики изменили срок возврата заемного финансирования до 24.11.2022.

В обоснование требований истец указывает на  злоупотреблением правом при совершение вышеуказанных , в связи с чем сделки должны быть признаны ничтожными на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик ЭС-БИ-АЙ БАНК ООО указывает что изменение условий  произведено по соглашению сторон. Кроме того указал на то, что  права истца не затронуты повышением процентной ставкой по договору.

Отказывая в удовлетворении требований, суд считает необходим указать на следующее.

Между Банком и ООО «АФД» были заключены три кредитных договора о предоставлении возобновляемых кредитных линий № 3306-ВКЛ от 27.10.2020 г., № 3396-ВКЛ от 27.04.2021 г. и № 3539-ВКЛ от 31.08.2021 г., по условиям которых Банком предоставлено Заемщику кредитное финансирование в строгом соблюдении с условиями этих договоров.

В силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными условиями кредитного договора являются условия о предмете (сумма денежных средств), сроке возврата и размере платы за пользование кредитом. 

В соответствии со ст. 30 Федерального закона № 395-1 от 02.12.1990 г. «О банках и банковской деятельности» (далее — Закон о банках) отношения между кредитными организациями и их клиентами осуществляются на основе договоров, если иное не предусмотрено федеральным законом. Размер и порядок уплаты процентов определяется договором (п. п. 1, 2 ст. 809 ГК РФ). 

В соответствии со ст. 29 Закона о банках кредитная организация не имеет права в одностороннем порядке изменять процентные ставки по кредитам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом или договором с клиентом. Из названной нормы следует, что банки вправе в одностороннем порядке изменять размер процентных ставок по уже выданным кредитам в случае, если такое право закреплено в кредитном договоре, заключенном между банком и клиентом. 

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»). 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора»).

Повышение ставки по кредитам произведено Банком не в одностороннем порядке, а по соглашению между Банком и ООО «АФД», что подтверждается копиями Дополнительных соглашений от 19.04.2022 г. к кредитным договорам.

Согласно указанных дополнительных соглашений изменялась процентная ставка по кредитам, размер которой устанавливается из размера действующей ключевой ставки Банка России (переменная часть), увеличенной на 6 % процентов (постоянная часть). 

В соответствии с действующим законодательством Заемщик не лишен права отказаться от заключения дополнительных соглашений к кредитным договорам, т. к. изменение обязательства по общим правилам возможно по обоюдном согласию сторон. 

В случае, если Заемщик не согласен с условиями кредитных договоров в какой-либо части, он не был лишен возможности признать их недействительными в установленном порядке. Однако, не воспользовался этим правом, а, напротив, приступил к исполнению условий кредитных договоров на измененных условиях, тем самым конклюдентными действиями подтвердив свою волю на изменение условий кредитных договоров. 

В дальнейшем ключевая ставка уменьшалась с 20 % ( с 28.02.2022 г.) до 7,5 % (с 19.09.2022 г.), что соответственно отражалось и на уменьшении процентной ставки по кредитам с 26 % до 13,5%. 

Таким образом, ООО «АФД», действуя по своей воле, добросовестно и разумно, заключило дополнительные соглашения к кредитным договорам, а также фактическими (конклюдентными) действиями согласилось с изменением условий кредитных договоров.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.

Довод истца о наличии в действиях ответчиком  признаков злоупотребления (ст. 10 ГК РФ) не обоснован какими-либо конкретными доказательствами, свидетельствующими о совершении оспариваемой сделки с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Таким образом суд не находит оснований в соответствии со ст.168 ГК РФ для признания  дополнительных  соглашений №2 от 19.04.2022 к кредитному договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии 

<

***>-ВКЛ от 27.10.2020, заключенное между ООО «АФД» (и Эс-Би-Ай Банк ООО; №1 от 19.04.2022 к кредитному договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии №3396-ВКЛ от 27.04.2021, заключенное между ООО «АФД» и Эс-Би-Ай Банк ООО; №1 от 19.04.2022 к кредитному договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии №3539-ВКЛ от 31.08.2021, заключенное между ООО «АФД» и Эс-Би-Ай Банк ООО недействительными, в связи с чем в удовлетворении требований судом отказано.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что доказательств подачи заявления ООО «Агрономика» о включении его требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве ООО «АФД» в материалы дела не представлено.

В этой связи Истец не является стороной кредитных договоров и не является кредитором ООО «АФД» в рамках дела о его банкротстве. 

Таким образом, истцом не обосновано какие именно его права нарушены или затрагиваются оспариваемыми дополнительными соглашениям к кредитным договорам.

Доказательств обратного истцом также в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 9 АПК РФ установлено, что каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца. 

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167-171,176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

М.О. Гусенков