ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54025/2024

25 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе судьи Пивцаева Е.И.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Овчинниковой А.Ю.

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 27.05.2024;

от ответчиков: 1, 2 – не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27845/2024)  ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2024 о приостановлении производства по делу № А56-54025/2024(судья  Ким Е.В.), принятое по иску:

истец: ФИО2;

ответчики: 1) ФИО3; 

2) общество с ограниченной ответственностью «Легион» 

об истребовании,   

 

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Легион» об обязании предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии всех нижеуказанных документов за период с 19.01.2021 по настоящее время (за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, т.к. указанные документы предоставляются без ограничения по сроку давности):

1) заверенную копию Устава Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, протокол о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

2) заверенные копии протоколов всех общих собраний Общества за период его существования, а именно с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

3) заверенные копии всех приказов Директора за период существования Общества, а именно с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

4) заверенные копии актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок Общества за период 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

5) штатное расписание с указанием всех сотрудников Общества (должность, ФИО, номера телефонов) за период 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

6) заверенные копии документов бухгалтерского учета, бухгалтерской и налоговой отчетности Общества за период с 2021, 2022, 2023, 2024 годы;

7) заверенные копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество);

8) заверенные копии годовых отчетов Общества за 2021,2022,2023,2024 годы, подписанные генеральным директором и главным бухгалтером Общества;

9) заверенные копии всех документов (договоры со всеми приложениями, акты выполненных работ, платежные поручения по оплате, первичная документация и т.д.), подтверждающих гражданско-правовые сделки, заключенные с ООО «Легион» за период 2021, 2022, 2023,2024 годы;

10) банковские выписки по всем расчетным счетам ООО «Легион» с движением денежных средств за период с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

11) книги покупок, книги продаж, а также карточки счетов и оборотно-сальдовых ведомостей сч.сч. 50, 51, 60, 62, журнал учета ведения договоров (в электронном виде в формате MS Excel) за период с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

12) кадровая документация (трудовые договоры, приказы и проч.) с 19.01.2021 по дату получения настоящего уведомления;

13) заверенные копии авансовых отчетов подотчетных лиц о расходовании наличных денежных средств и копии кассовых или товарных чеков, а также иных подтверждающих произведенные расходы документов за период с 2021 г. по день получения настоящего уведомления.

- об обязании ООО «Легион» предоставить ФИО2 информацию о текущей деятельности Общества с подробным описанием сделок и работы с контрагентами;

- об обязании ООО «Легион» предоставить ФИО2 доступ к 1С ООО «Легион»;

- об обязании ООО «Легион» предоставить ФИО2 информацию об объявленном простое и причинах резкого сокращения штата сотрудников ООО «Легион»;

- об обязании ООО «Легион» предоставить ФИО2 информацию о всех корпоративных картах, привязанных к расчетному счету ООО «Легион»;

31.07.2024 в судебном заседании представитель ФИО3 заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-712/2024, в рамках которого рассматривается требование ФИО4 об исключении ФИО3 из состава участников Общества, а также встречный иск ФИО3 об исключении ФИО4 из состава участников Общества. 

 Представитель истца возражал против удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства, поддержал исковые требования.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2024 приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-712/2024.

Не согласившись с определением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, рассмотреть дело по существу. По мнению подателя жалобы, приостановление производства по делу № А56-54025/2024 об истребовании документов до момента принятия решения по делу № А56-712/2024 об исключении из состава участников ООО «Легион» - неправомерно, поскольку не предоставление истцу документов, указанных в иске об истребовании документов, повлияет на исход дела № А56-712/2024; указанные в иске документы необходимы для правильного, законного, всеобъемлющего и объективного рассмотрения дела № А56-712/2024; в связи с приостановлением производства по делу № А56-54025/2024 истец не имеет возможности получить доказательства, необходимые для справедливого разрешения дела № А56-712/2024. Кроме того, истец ссылается на то, что приостановив производство по делу № А56-54025/2024, суд первой инстанции ограничил истца в реализации прав участника общества, предусмотренных статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из смысла указанной нормы следует, что необходимость приостановления производства по делу зависит от того, имеют ли значение обстоятельства, устанавливаемые при разрешении другого дела, при рассмотрении спора по существу для приостанавливаемого дела. 

Приостанавливая производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-712/2024, суд первой инстанции сослался на пункт 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», согласно которому судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что данный вывод суда первой инстанции является преждевременным, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Легион».

В рамках дела № А56-712/2024 рассматривается иск ФИО2 об исключении ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Легион» и встречный иск об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Легион».

Апелляционный суд обращает внимание на то, что результат рассмотрения в рамках дела № А56-712/2024 встречного иска об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Легион» не будет носить по отношению к настоящему делу ретроспективного характера, поскольку будет распространяться на будущее время.

Поскольку в настоящее время ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Легион», что не оспаривается сторонами, она обладает правом на истребование документов общества с ограниченной ответственностью «Легион».

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что если в ходе рассмотрения настоящего дела уже будет вынесено решение по делу № А56-712/2024 об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Легион», это не будет означать, что ФИО2 полностью лишается права на истребование документов общества с ограниченной ответственностью «Легион», поскольку после исключения участника из общества обязанность по выплате действительной стоимости доли участника общества не прекращается.

Согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2022 N 305-ЭС21-21761 по делу N А40-115692/2020 лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что вынесение судом решения об исключении участника из общества может повлиять лишь на перечень документов, который исключенный участник общества вправе истребовать, однако не лишит его данного права в полном объеме.

При таком положении приостановление производства по настоящему делу при недоказанности процессуальной необходимости такового не способствует эффективной защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов участвующих в деле лиц.

Учитывая изложенное, обжалуемое определение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об отказе в удовлетворении ходатайства ФИО3 о приостановлении производства по делу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.08.2024 по делу №  А56-54025/2024 отменить.

В удовлетворении ходатайства ФИО3 о приостановлении производства по настоящему делу отказать.

Направить дело № А56-54025/2024 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения его по существу.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Е.И. Пивцаев