АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

23 апреля 2021 года

Дело №

А55-28236/2020

Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи Рогулёва С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чупахиной А.О., 

рассмотрев в судебном заседании 20 апреля 2021 года дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройМонтаж" 

к ФИО1  

третьи лица:

1. ФИО2,

2. ООО «Альянс»

о взыскании 930 000 руб. 00 коп. 

при участии в заседании

от истца – ФИО3, доверенность от 20.12.2019

от ответчика – ФИО4, доверенность от 03.02.2017

от третьих лиц – 1) не явился, извещен

2) ФИО3, доверенность от 11.07.2019

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройМонтаж" (далее – истец,  ООО «Волгастроймонтаж», Волгастроймонтаж-2) обратилось в  Ставропольский районный суд Самарской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик, предприниматель) о взыскании неосновательного обогащения в размере 930 000 руб. 00 коп.

Определением Ставропольского районного суда Самарской области от 08.07.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ООО «Альянс» (далее – третье лицо 2, ООО «Альянс», Волгастроймонтаж-1).

Определением Ставропольского районного суда Самарской области от 20.08.2020 гражданское дело №2-1658/2020 передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

В Арбитражном суде Самарской области делу присвоен номер №А55-28236/2020.

Определением от 24.03.2021 в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец указал, что ООО «Альянс» и ФИО1 являются солидарными должниками, требование к ФИО1 предъявляются как к одному из солидарных должников (ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представитель истца и третьего лица 2 в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске, с учетом уточнений, заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов, которое судом удовлетворено на основании ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, заявил ходатайство о приобщении дополнительных возражений, которое судом удовлетворено на основании ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель третьего лица 1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.  

Согласно п.6 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

На основании ч.1, 5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие  представителя третьего лица 1 и по имеющимся в деле материалам.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

03.05.2018 между ООО «Альянс» и ФИО1 был заключен договор субаренды № 02/18 (далее – договор субаренды), в соответствии с которым ООО «Альянс» передал, а ФИО5 приняла во временное пользование технику в соответствии с п.1 договора аренды: КамАЗ 65117-62, бортовой с манипулятором и погрузчик BOBCAT S770, что подтверждается актом приема -передачи от 03.05.2018 г. В свою очередь ФИО1 обязалась оплатить аренду из расчета 155 000 рублей в месяц - п.3.1 договора.

В соответствии с п.4.3 Договора аренды, арендатор по окончании срока договора обязан уплатить стоимость аренды. Договор аренды заключен 3.05.2018 г. на 6 месяцев, т.е. до 03.11.2018 г.

Всего за 6 месяцев пользования имуществом плата составляет 930 000 рублей.

В связи с тем, что ФИО6 не оплатило аренду, ООО «Альянс» обратилось в Ставропольский районный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании долга по договору субаренду - дело 2-2607/19.

В ходе судебного заседания судом установлено, что ООО «Альянс» неправомерно заключило договор субаренды с ФИО1 в связи с тем, что собственник имущества - ООО «Волгастроймонтаж» на момент передачи техники в ООО «Альянс» - в аренду, находилось в банкротстве, а переданная техника входила в конкурсную массу. Ставропольский районный суд Самарской области признал незаключенным договор субаренды между ООО «Альянс» и ФИО1

Однако,  ответчик   фактически   пользовался   имуществом,   что   им   не оспаривалось в судебном заседании по делу 2-2607/19 и подтверждается материалами дела. При этом, собственником имущества, которым пользовалась ФИО6 являлся истец, что подтверждается ПСМ (л.д. 39-40 т.1) и ПТС (л.д. 41-42 т.1).

В ходе рассмотрения дела истец, со ссылкой на п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 73), ст. 303, п. 1 ст. 322, ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации уточнил правовое основание иска, указав, что истец предъявляет требования именно к ФИО1, как к солидарному должнику.

Указанные обстоятельства и послужили истцу основанием для обращения с иском в суд.

Исследовав и оценив в силу ст.ст.71,162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  представленные  в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ N 73 определено, что при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обращения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

В этом же пункте указано, что собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду.

При этом такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае, если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (абзац 5 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ N 73).

Ставропольский районный суд Самарской области при рассмотрении дела 22607/19 (решение от 23.10.2019, вступило в законную силу 27.11.2019, л.д. 13-18 т.2) установил следующие обстоятельства.

04.04.2018 года между ООО «Альянс» и ООО «ВолгаСтроймонтаж» был заключен договор аренды транспортных средств № 12, в том числе автомобиля Марка КамАЗ 65117-62, бортовой с манипулятором и погрузчика Марка BOBCAT S770).

03.05.2018 года между ФИО1 и ООО «Альянс» был заключен договор субаренды данных транспортных средств.

Согласно представленных суду паспорта самоходной машины, свидетельства о государственной регистрации ТС, свидетельства о регистрации машины, собственником транспортных средств является ООО «Волгостроймонтаж» (ИНН 

<

***>), что подтверждено в ходе рассмотрения дела и представителем истца.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2016 г. возбуждено производство по делу №А55-9613/2016 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСтроймонтаж», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2016 г. ликвидируемый должник - Общество с ограниченной ответственностью «ВолгаСтроймонтаж», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> признан несостоятельным (банкротом), открыто в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим назначен ФИО7

Согласно определению Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2018г. по делу №А55-9613/2016 арендуемое имущество (КамАЗ 65117-62, бортовой с манипулятором, г/н 

<

***>; Погрузчик BOBCAT S770H. г.н. 63 СВ 1677) входило в конкурсную массу.

Как следует из материалов дела указанные выше договор подписаны от имени ООО «ВолгаСтроймонтаж» и ООО «Альянс» не конкурсным управляющим (ФИО7), а ФИО8, следовательно, право аренды у ООО «Альянс» в силу закона не возникло, что фактически не оспаривалось и представителем истца в ходе рассмотрения дела. Фактически данное имущество передано в аренду ООО «Альянс» неуполномоченным на то лицом, то есть имуществом ООО «Альянс» распорядилось незаконно и как следствий законность владения ООО «Альянс» и право на обращение с настоящим иском в суд не подтверждена.

Суд пришел к выводу, что фактически договор аренды от 04.04.2018 года № 12 заключенный между ООО «Альянс» и ООО «ВолгаСтроймонтаж» является не заключенным.

Со стороны ООО «Альянс» имеет место недобросовестной поведение при заключении сделки с ФИО1 Как следует из пояснений представителя истца ФИО1 не была уведомлена о том, что правообладателем является Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСтроймонтаж», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>. Данный факт не оспорен и представителем истца.

Согласно электронной карточке дела 2-2607/2019, размещенной на сайте Ставропольского районного суда Самарской области, истцом по делу выступало ООО "Альянс", ответчиком - ФИО1, третьим лицом привлечено ООО "ВолгаСтройМонтаж".

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно части 1, 2 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Статьей 303 ГК РФ установлено, что при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Согласно пункту 2 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Как было указано выше, согласно абзацу 5 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ N 73 в случае, если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно.

В связи с указанным истец, предъявляя соответствующий иск о взыскании дохода, незаконно полученного от использования его имущества, как меры солидарной ответственности арендодателя и арендатора, должен доказать основания и размер взыскиваемой суммы (возможный или реально доход, полученный именно арендодателем), а также недобросовестность указанных лиц.

Поскольку обстоятельство недобросовестности ООО "Альянс" при заключении договора субаренды установлено Ставропольским районным судом Самарской области при рассмотрении дела 22607/19, данный факт повторно не исследуется при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, для привлечения к предпринимателя к солидарной ответственности перед собственником арендованного имущества, в ходе рассмотрения настоящего юридически значимым обстоятельством является установление факта недобросовестности ФИО1 при заключении договора субаренды.

Как следует из материалов дела, ООО «Альянс» до 03.04.2018г. имело название ООО «Волгостроймонтаж» (Волгастроймонтаж-1), что подтверждается изменениями в учредительные документы ООО «Волгастроймонтаж» ОГРН 

<

***> (л.д. 118-120 т .2), выпиской из ЕГРЮЛ от 10.09.2019 (л.д. 121 – 138 т.2), установлено  Автозаводским районным судом города Тольятти в решении от 16.05.2019 по делу № 2-2-56/2019, оставленным без изменения апелляционным определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 31.07.2019, сторонами не оспаривается.

Из указанных в предыдущем абзаце судебных актов, размещенных на сайтах соответствующих судов, следует, что ранее между предпринимателем и Волгастроймотаж1 сложились отношения в рамках договора подряда.

В абзаце 32 апелляционного определения установлено, что 14.12.2017г. вручена претензия директору ООО «Альянс» - ФИО8 о нарушении сроков исполнения обязательств, однако, работы после данной претензии велись на объекте не в требуемом объеме и качестве (л.д.84).

Из выписки из ЕГРЮЛ от 10.09.2019 следует, что запись о том, что ФИО8 стал генеральным директором, внесена в ЕГРЮЛ 15.05.2019, однако исходя из фактически сложившихся правоотношений, установленных указанными судебными актами, следует, что ФИО8 фактически был наделен полномочиями директора, что подтверждается доверенностью от 08.07.2015 (л.д. 139 т.2). Кроме того, в договоре субаренды (л.д. 15- 17 т.1) ФИО8 поименован как директор, действующий на основании доверенности.

После изменения наименования Волгастроймонтаж-1 на ООО «Альянс», ФИО8 была выдана доверенность № 4 от 03.04.2018 (л.д. 143 т.2), согласно которой ФИО8 также наделен широким спектром полномочий, присущих руководителю организации, в том числе по приему и увольнению сотрудников, открытию банковских счетов, распоряжению денежными средствами общества без ограничений, подписывать всю финансово-хозяйственную и бухгалтерскую документацию и иные.

При этом, юридическим адресом ООО «Альянс» с 28.04.2015 является 

<

...>.

Также, 22.09.2005 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации другого общества с наименованием общество с ограниченной ответственностью "Волгастроймонтаж" (ОГРН 

<

***>) (Волгастроймонтаж-2), которое с 08.09.2015 года имеет тот же юридический адрес: 

<

...>, директором и учредителем которого является ФИО8

В момент передачи техники ответчику от ООО «Альянс» также было передано СТС на автомобиль КАМАЗ (л.д. 145 т.2), где владельцем указано ООО «Волгастроймонтаж» (адрес:  

<

...>) и  Свидетельство о регистрации машины погрузчик колесный BOBCAT S770 от 27.08.2013, где владельцем указано ООО «Волгастроймонтаж» (адрес: 445113, 

<

...>). Сведений об ИНН, ОГРН организации владельца в указанных документах не содержится.

Арендодатель не должен доказывать свое право собственности на передаваемое в аренду имущество в том случае, если отсутствуют доказательства принадлежности этого имущества другому лицу. Пока принадлежность переданного в аренду имущества другому лицу не доказана, лицо, передавшее имущество в аренду, должно считаться надлежащим арендодателем, поскольку нарушение чьих-либо прав вследствие распоряжения арендодателем этим имуществом не установлено.

Такой вывод ранее был изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 13898/2011.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснил, что судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 Гражданского кодекса РФ не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Поскольку из указанных положений следует отсутствие обязанности по доказыванию арендодателем принадлежности ему передаваемого в аренду имущества, у арендатора также отсутствует безусловная  обязанность по проверке принадлежности арендуемого имущества арендодателю.

Сам договор субаренды (Договор №02/18 аренды транспортных средств без экипажа от 03.05.2018) не содержит указания, на каком праве арендодатель владеет имуществом – аренды или праве собственности. Из наименования договора и его условий не следует, что техника передается в субаренду.

Материалы дела  не содержат соответственно доказательства и обстоятельства, свидетельствующие о том, что предприниматель знала об отсутствии у арендодателя права собственности на сданное в аренду имущество, а значит проявила недобросовестность, вступая в арендные отношения и поддерживая их.

Довод истца, что ответчик при должной степени осмотрительности, не мог не узнать об отсутствии права собственности у ООО «Альянс» (Волгастроймонтаж-1), поскольку в Свидетельстве о регистрации машины на погрузчик колесный указан адрес, по которому ООО «Альянс» никогда не было зарегистрировано, судом отклоняется, поскольку, согласно сведениям из ЕГРЮЛ,  с 2015 года имеют одинаковый юридический адрес. Законом не предусмотрена обязанность арендатора по проверке всех предыдущих адресов регистрации контрагента.

Принцип заботливости и осмотрительности в гражданском законодательстве связан с ответственностью за неисполнение обязательств (статья 401 ГК РФ). Соответствующие действия, связанные с необеспечением в хозяйственной деятельности участником гражданских правоотношений должной степени заботливости и осмотрительности, не могли быть установлены на момент передачи техники в аренду при имеющихся обстоятельствах спора, поскольку наименование Волгастроймонтаж-1, с которым у ответчика ранее были правоотношения из иных сделок, и Волгастроймонтаж-2 до 03.04.2018 были одинаковыми, как и их юридические адреса.

Кроме того, суд учитывает презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). 

Ставропольским районным судом Самарской области при рассмотрении дела 22607/19 установлена недобросовестность ООО «Альянс» при заключении договора субаренды, которая выразилась в том, что ФИО1 не была уведомлена о том, что правообладателем арендованного имущества является Общества с ограниченной ответственностью «ВолгаСтроймонтаж», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в отношении которого было возбуждено дело о банкротстве.

Данный факт не опровергнут истцом и третьим лицом 2 и при рассмотрении настоящего дела.

Следовательно, при рассмотрении настоящего спора презумпция добросовестности распространяется только на ответчика, поскольку недобросовестность ООО «Альянс» установлена вступившим в законную силу решением суда.

Выявить принадлежность арендованного имущества иному лицу, чем Волгастроймонтаж-1, возможно было только либо из прямого указания на это в договоре субаренды, чего третьим лицом не было сделано, либо проявив чрезмерную степень осмотрительности, что не соответствует принципам гражданских правоотношений.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заключая договор аренду, предприниматель проявил должную степень осмотрительности, присущую лицам при заключении подобных сделок. Суд учитывает, что арендодатель в лице ФИО8 не уведомил о принадлежности спорного имущества иному лицу – ООО «Волгастроймонтаж», с таким же наименованием, какое было у ООО «Альянс» до 03.04.2018, которое находилось в момент заключения сделки в процедуре конкурсного производства, о чем ФИО8 не мог не знать. Ответчик самостоятельно не имел возможности определить принадлежность техники иному лицу, а следовательно, учитывая п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовал добросовестно. Истцом обратное не доказано.

Ссылка истца на то обстоятельство, что недобросовестность ответчика также  выражалась в отсутствии намерения производить оплаты по договору субаренды, судом отклоняется, поскольку ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено основание для прекращения обязательств – зачет встречных однородных требований.

Поскольку между предпринимателем и Волгастроймонтаж-1 имелись правоотношения, в рамках которых имелась задолженность по исполнению обязательств перед ФИО1, что установлено  Автозаводским районным судом города Тольятти в решении от 16.05.2019 по делу № 2-2-56/2019, предположения ответчика о том, что предоставление техники в аренду в последующем приведет к зачету встречных обязательств не является злоупотреблением, а направлено на удовлетворение взаимных требований, что не свидетельствует  злоупотреблении правом со стороны ответчика.

На основании изложенного, поскольку судом не установлена недобросовестность ФИО1 при заключении  Договора №02/18 аренды транспортных средств без экипажа от 03.05.2018, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

При этом истец не лишен права требовать оплаты с недобросовестного арендодателя – ООО «Альянс».

В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате госпошлины в сумме 21 600 руб. 00 коп., подлежат отнесению на истца путем взыскания в доход федерального бюджета, поскольку истец не оплачивал госпошлину при обращении с иском в суд.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 180  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройМонтаж" в доход федерального бюджета 21 600 руб. 00 коп. расходы по оплате госпошлины. 

       Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

С.В. Рогулёв