ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-187874/2022

02 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен  02 июля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Дацука С.Ю., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: Компании «Тесида Сервисес Лимитед Латвия» (SIA «TESIDA SERVICES

LIMITED LATVIA») в лице Каспарса Новицанса – не явился, извещен,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Кратон» - ФИО1, по доверенности от 01.02.2024г.,

от третьих лиц:

от Компании «Тесида Сервисес Лимитед» - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Легаси Капитал» - ФИО2,

по доверенности от 28.06.2023г.,

от ИП ФИО3 – не явился, извещен,

от ABLV Bank, AS – Сальная И.Н., по доверенности от 13.12.2022г.,

рассмотрев 18 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ABLV Bank, AS

на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2024 года по делу № А40-187874/2022

по иску Компания «Тесида Сервисес Лимитед Латвия» (SIA «TESIDA SERVICES LIMITED LATVIA») в лице Каспарса Новицанса

к обществу с ограниченной ответственностью «Кратон»

третьи лица: Компания «Тесида Сервисес Лимитед», общество с ограниченной ответственностью «Легаси Капитал», ИП ФИО3 и ABLV Bank, AS

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

 

                                                     УСТАНОВИЛ: 

 

Компания «Тесида Сервисес Лимитед Латвия» (SIA «TESIDA SERVICES LIMITED LATVIA») в лице Каспарса Новицанса (далее – Компания, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы и исковым заявлением о признании заключенного с общества с ограниченной ответственностью «Кратон»  (далее – ООО «Кратон», ответчик) договора уступки права требования от 30.08.2019 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Дело рассмотрено с участием в качестве не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора третьих лиц: Компания «Тесида Сервисес Лимитед», ООО «Легаси Капитал», ИП ФИО3 и ABLV Bank, AS (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2024 года, в удовлетворении исковых требованиях отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение при разрешении спора норм материального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «Легаси Капитал» и ООО «Кратон» поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Судебное заседание суда кассационной инстанции проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

В заседании суда кассационной инстанции 18 июня 2024 года представитель третьего лица ABLV Bank, AS поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица ООО «Легаси Капитал» против удовлетворения жалобы возражали по доводам приобщенных в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела отзывов.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей не обеспечили, третьи лица отзывы на жалобу не представили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что в соответствии с заключенным 04.12.2012 между ABLV BANK, AS и Компанией «Тесида Сервисес Лимитед Латвия» кредитным договором №12-FP-0089 в редакции дополнительных соглашений к нему банк предоставил заемщику кредит в общей сумме 36 500 000 долларов США, в обеспечение исполнения обязательств по которому ответчиком по договорами от 06 и от 17 декабря 2012 года были переданы в залог офисные помещения и машиноместа, а также в соответствии с договорами ипотеки от 19.12.2012 №№ 12-РР-0089/01, 12-РР-0089/02 и 12-РР-0089/03 – недвижимое имущество, расположенное по адресу: Россия, 

<

...> дом.4, корп.1, залоговая стоимость которых с учетом дополнительных соглашений определена в размере 71 474 421, 47 долларов США.

При этом в соответствии с заключенным 19.12.2012 между «Tesida Services Limited Latvia» SIА и Tesida Services Limited договором займа истцом с целью приобретения заемщиком недвижимого имущества, расположенного по адресу: Россия, 

<

...> дом.4, корп.1, был предоставлен из полученных от банка кредитных средств заем на сумму 901 000 000 руб. (эквивалент 29 186 912,86 долларов США).

Впоследствии по заключенному 30.08.2019 между истцом и ООО «Кратон» договору цессии ответчику были переданы права требования по заключенному с Tesida Services Limited договору займа от 19.12.2012 на сумму 28 248 026,67 долларов США и к Met Group Inc на сумму 2 218 567 968 руб.

Исполнение обязательств по договору цессии перед ООО «Кратон» обеспечено поручительством ООО «Легаси Капитал» по договору от 10.09.2019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2020 по делу № А41-51137/20 с Tesida Services Limited в пользу нового кредитора и поручителя взыскан долг по договору займа от 19.12.2012 на сумму более 20 млн. долларов США

Решением суда Видземского предместья города Риги от 23.12.2019 № С30851219 удовлетворено заявление о начале процесса неплатежеспособности SIA Tesida Services Limited Latvia (Компании «Тесида Сервисес Лимитед Латвия»), о чем в Реестр неплатежеспособности была внесена 30.12.2019 соответствующая запись, и назначен Администратор банкротства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.10.2022 по делу № А41-83957/2019 в удовлетворении заявленных банком 26.09.2019 требований об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество по Договору ипотеки офисных помещений отказано в связи с пропуском срока предъявления иска об обращении взыскания на залог (в порядке ст. 335 ГК РФ и 367 ГК РФ).

Также решением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2023 по делу № А41-65749/22 было отказано в удовлетворении требований банка о взыскании с ООО «Легаси Капитал», ООО «КРАТОН», Tesida Services Limited и ФИО3 убытков ввиду недоказанности факта причинения убытков, наличия причинно-следственной связи, размера убытков и противоправного поведения ответчиков.

Обращаясь 31.08.2022 в интересах ABLV BANK, AS с настоящим исковым заявлением, заемщик Компания «Тесида Сервисес Лимитед Латвия» указал на злоупотребление при заключении договора правом, нарушения при совершении сделки требований закона, притворности сделки и ее исполнения в ущерб интересам юридического лица.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, оставляя исковые требования без удовлетворения, руководствовался положениями статей 10, 168, 170, 174, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом изложенных в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки» разъяснений, а также правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме Президиума от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» и в постановлении Пленума от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходил с учетом результатов назначенной судебной экспертизы по определению рыночной стоимости уступленных прав требований, исходил из соразмерности переданных по спорной сделке прав требований размеру встречного представления непредставления и установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А41-83957/19 и А41-65749/22 обстоятельств злоупотребления правами со стороны Компании «Тесида Сервисес Лимитед Латвия» и ABLVBANK, AS, отметив при этом, что сам по себе факт заключения договора не свидетельствует о злоупотребление правом его участников и не создало ни для банка, ни для его должников дополнительных обязательств и не отменило их обязанности перед банком по оплате задолженности, в том числе вследствие заключения спорного договора цессии в период неисполнения заемщиком своих обязательств перед банком.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы на решение суда первой инстанции, указал, что в согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 16.12.2019 № 307-ЭС19- 13321, сама по себе уступка прав требования одним лицом другому на нерыночных условиях не может свидетельствовать о недействительности договоров цессии, получившее надлежащую оценку суда первой инстанции экспертное заключение соответствует предъявляемым к нему процессуальным законом требованиям и надлежащих доказательств, указывающих на неверно избранную экспертами методику исследования, в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Заявленные в жалобе доводы относительно правильности оценки представленных в материалы дела доказательств и применения норм материального права судебная коллегия отклоняет, поскольку в отсутствие указания на не получившие соответствующей оценки доказательства, опровергающие правильность изложенных в обжалуемых судебных актах выводов, возражения ответчика основаны на несогласии с такими выводами и по существу сводятся к требованию переоценки доказательств и представленных в материалы дела доказательств.

В то же время иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2024 года по делу № А40-187874/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ABLV Bank, AS – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                Е.В. Кочергина 

 

Судьи:                                                                                            С.Ю. Дацук  

 

                                                                                                      А.В. Цыбина