ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

10.02.2023                                                                          Дело № А40-187445/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 10.02.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ЗАО "МИРРА-М": ФИО1 по дов. от 16.06.2022,

от иных лиц – не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "МИРРА-М"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 по делу № А40-187445/2021

по иску (заявлению) ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

к закрытому акционерному обществу "МИРРА-М"

об обязании передать документацию

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "МИРРА-М" (далее – ответчик, общество) с требованиями об обязании предоставить истцам надлежащим образом заверенные копии документов: I.) за 2019 год: 1. Расшифровка строки "Товары" в оборотно-сальдовой ведомости к счетам 41.01, 41.03 и 41.04 за 2019 год (аналитика по каждому наименованию товара, включенному в строку "Товары", в следующем виде: наименования товара, остаток в натуральном и денежном выражении на 01/01/2019, поступление в натуральном и денежном измерении за 2019 год, выбытие (списание) в натуральном и денежном измерении за 2019 год, остаток в натуральном и денежном выражении на 31/12/2019; 2. Первичные документы, подтверждающие экономическое обоснование расходов на рекламу и маркетинговые исследования; 3. Договоры, включая все приложения и дополнения и дополнительные соглашения, заявки, накладные, акты, отчеты и другие документы, являющиеся подтверждающими первичными документами для подтверждения экономической обоснованности состава, объема, стоимости и сроков выполнения оказанных услуг и выполненных работ по следующим контрагентам в соответствии с аналитикой счета 60.1: ФИО6 ИНКОМ АСТАНА ИП ФИО7 ИП ФИО8 ИП ФИО9 ИП ФИО10 ИП ФИО11 ИП ФИО12 ИП ФИО13 ИП ФИО14 ИП ФИО15 ИП ФИО16 ИП ФИО17 ИП ФИО18 ИП ФИО19 ИП ФИО20 ИП ФИО21 ИП ФИО22 ИП ФИО23 ИП ФИО24 ИП ФИО25 ИП ФИО26 ИП ФИО27 ИП ФИО28 ИП ФИО29 ИП ФИО30 ИП ФИО31 ИП ФИО32 КМЕТ-М КМП Групп МАЙСТУР ООО МГИМО МИД РОССИИ МИШКА КРЕАТИВ ООО СИТИ КЛАСС НЧУДО СМАРТ ФИНАНС ООО Социальные проекты ФОРМУЛА ТАКСИ ООО ФИО33. 4. Бухгалтерские регистры за 2019 год, на основании которых была сформирована годовая бухгалтерская отчетность общества за 2019 год. 5. Сведения и документы, подтверждающие внесение оплаты и проведение расчетов в Обществе в наличной форме расчетов в период 2019 года. II.) за 2020 год: 1. Результаты проведении обязательной инвентаризации а Обществе перед составлением годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2020 год (по состоянию на 31.12.2020 года) (инвентаризационные описи, сличительные ведомости, решения инвентаризационной комиссии). 2. Учетную политику Общества для целей бухгалтерского учета на 2020 год 3. Учетную политику Общества для целей налогового учета на 2020 год. 4. Аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ЗАО "МИРРА-М" за 2020 год, с приложением бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020, отчета о финансовых результатах, приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, в том числе отчета об изменениях капитала, отчета о движении денежных средств, пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах, а также, все пояснения и приложения и вся информация, адресованная Обществу и/или Акционерам Общества. 5. Положение Общества (порядок, регламент или иной локальный документ) о порядке начисления и выплате денежного вознаграждения дистрибьюторам, вознаграждений по агентским договорам и договорам комиссии. 6. Акты сверок расчетов со всеми контрагентами Общества за 2020 год или Акты, подтверждающие остатки по расчетам со всеми контрагентами Общества на 31/12/2020 год; 7. Расшифровка строки "ВСЕ ПБЮЛ" в оборотно-сальдовой ведомости к счету 60.1 за 2020 год (аналитика по каждому контрагенту, включенному в строку "ВСЕ ПБЮЛ", в следующем виде: наименования контрагента, ИНН контрагента, сальдо расчетов по контрагенту на 01/01/2020, оборот по контрагенту по дебету счета 60.1 за 2020 год, оборот по контрагенту по кредиту счета 60.1 за 2020 год, сальдо расчетов по контрагенту на 31/12/2020; Карточку счета 60.1 за 2020 год по каждому контрагенту, входящему в строку "ВСЕ ПБЮЛ" по сч 60.1; Договоры, включая все приложения и дополнения и дополнительные соглашения, акты, накладные, отчеты и другие документы, являющиеся подтверждающими первичными документами для начисления вознаграждения за 2020 год контрагентам, входящим в строку "ВСЕ ПБЮЛ" по счету 60.1 8. Расшифровка строки "Товары" в оборотно-сальдовой ведомости к счетам 41.01, 41.03 и 41.04 за 2020 год (аналитика по каждому наименованию товара, включенному в строку "Товары", в следующем виде: наименования товара, остаток в натуральном и денежном выражении на 01/01/2020, поступление в натуральном и денежном измерении за 2020 год, выбытие (списание) в натуральном и денежном измерении за 2020 год, остаток в натуральном и денежном выражении на 31/12/2020; 9. Бухгалтерские регистры за 2020 год на основании которых была сформирована годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2020 год; 10. Бухгалтерскую отчетность Общества за 2020 г., включая пояснения к ней, с документами (сведениями, отметками) подтверждающие предоставление вышеуказанной отчетности и пояснений к ней (пояснительной записки) в налоговый орган. 11. Оборотно-сальдовая ведомость за 2020 год ЗАО "МИРРА-М" по всем счетам бухгалтерского учета; 12. Расшифровка строк по активу Баланса и расшифровка по пассиву Баланса; 13. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 60.1; 14. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 62-1; 15. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 62-2; 16. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета 44 за 2020 год; 17. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета 41 за 2020 год; 18. Обороты по месяцам по счету 90.1 за 2020 год; 19. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 26; 20. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 10; 21. Оборотно-сальдовая ведомость за 2020 год по счету 41 в разрезе наименований товаров с количественными и стоимостными данными; 22. Оборотно-сальдовая ведомость за 2020 год по счету 43 в разрезе наименований товаров с количественными и стоимостными данными; 23. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 44; 24. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 58.3; 25. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 76; 26. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 97.1; 27. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 97.21; 28. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 50; 29. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 51; 30. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 52; 31. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 20; 32. Полную информацию обо всех уплаченных Обществом штрафах, пени, в бюджет за 2020 год; 33. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 91.1; 34. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за 2020 год по счету 91.2; 35. Выписки о движении денежных средств по всем счетам Общества за период 2020 года; 36. Сведения и документы, подтверждающие внесение оплаты и проведение расчетов в Обществе в наличной форме расчетов в период 2020 года. III.) за первый квартал 2021 год: 1. Учетную политику Общества для целей бухгалтерского учета на 2021 год; 2. Учетную политику Общества для целей налогового учета на 2021 год; 3. Положение Общества (порядок, регламент или иной локальный документ) о порядке начисления и выплате денежного вознаграждения дистрибьюторам, вознаграждений по агентским договорам и договорам комиссии в 2021 году. 4. Акты сверок расчетов со всеми контрагентами Общества за первый квартал 2021 год или Акты, подтверждающие остатки по расчетам со всеми контрагентами Общества на 31/03/2021 год; 5. Выписки из кредитных учреждений о движении денежных средств по всем счетам Общества за период январь - марта 2021 года (первый квартал 2021 г.); 6. Сведения и документы, подтверждающие внесение оплаты и проведение расчетов в Обществе в наличной форме расчетов за период январь - март 2021 года (первый квартал 2021 г.); 7. Расшифровка строки "ВСЕ ПБЮЛ" в оборотно-сальдовой ведомости к счету 60.1 за первый квартал 2021 года (аналитика по каждому контрагенту, включенному в строку "ВСЕ ПБЮЛ", в следующем виде: наименования контрагента, ИНН контрагента, сальдо расчетов по контрагенту на 01/03/2021, оборот по контрагенту по дебету счета 60.1 за первый квартал 2021 год, оборот по контрагенту по кредиту счета 60.1 за первый квартал 2021 год, сальдо расчетов по контрагенту на первый квартал 2021 год; Карточку счета 60.1 на первый квартал 2021 год по каждому контрагенту, входящему в строку "ВСЕ ПБЮЛ" по сч 60.1; Договоры, включая все приложения и дополнения и дополнительные соглашения, акты, накладные, отчеты и другие документы, являющиеся подтверждающими первичными документами для начисления вознаграждения контрагентам в период первого квартала 2021 год, входящим в строку "ВСЕ ПБЮЛ" по счету 60.1 8. Расшифровка строки "Товары" в оборотно-сальдовой ведомости к счетам 41.01, 41.03 и 41.04 за первый квартал 2021 года (аналитика по каждому наименованию товара, включенному в строку "Товары", в следующем виде: наименования товара, остаток в натуральном и денежном выражении на 01/03/2021, поступление в натуральном и денежном измерении на первый квартал 2021 год, выбытие (списание) в натуральном и денежном измерении в период первого квартала 2021 год, остаток в натуральном и денежном выражении на 31/03/2021; 9. Бухгалтерские регистры за первый квартал 2021 года на основании которых была сформирована годовая бухгалтерская отчетность Общества за первый квартал 2021 года; 10. Бухгалтерскую отчетность Общества за первый квартал 2021 года, включая пояснения к ней, с документами (сведениями, отметками) подтверждающие предоставление вышеуказанной отчетности и пояснений к ней (пояснительной записки) в налоговый орган. 11. Оборотно-сальдовая ведомость за первый квартал 2021 года ЗАО "МИРРА-М" по всем счетам бухгалтерского учета; 12. Расшифровка строк по активу Баланса и расшифровка по пассиву Баланса за первый квартал 2021 года; 13. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 60.1; 14. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 62-1; 15. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 62-2; 16. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета 44 за первый квартал 2021 года; 17. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета 41 за первый квартал 2021 года; 18. Обороты по месяцам по счету 90.1 за первый квартал 2021 года; 19. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 26; 20. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 10; 21. Оборотно-сальдовая ведомость за первый квартал 2021 года по счету 41 в разрезе наименований товаров с количественными и стоимостными данными; 22. Оборотно-сальдовая ведомость за первый квартал 2021 года по счету 43 в разрезе наименований товаров с количественными и стоимостными данными; 23. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 44; 24. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 58.3; 25. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 76; 26. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 97.1; 27. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 97.21; 28. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 50; 29. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 51; 30. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 52; 31. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 20; 32. Полную информацию обо всех уплаченных Обществом штрафах, пени, в бюджет за первый квартал 2021 года; 33. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 91.1; 34. Оборотно-сальдовая ведомость и Анализ счета за первый квартал 2021 года по счету 91.2; 2. в порядке статьи 308.3 ГК РФ присудить судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в следующем размере: за первую неделю (7 календарных дней) неисполнения решения суда в размере 100 000 рублей, за каждую последующую неделю (исчисляемую 7 календарных дней) неисполнения судебного акта - в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода до даты фактического исполнения Ответчиком решения суда.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022, требования в части обязания ответчика передать документацию удовлетворены в полном объеме. Требование о взыскании судебной неустойки удовлетворено в части: суд взыскал с ответчика в пользу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб., начисленную с момента вступления судебного акта в законную силу, за каждый день, начиная с первого дня неисполнения судебного акта до фактического исполнения, но не более 100 000 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истцы своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

В судебном заседании представитель ответчика доводы и требования кассационной жалобы поддержал.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027739000750. Акционерами ЗАО "МИРРА-М" являются:

- ФИО2, владеющая 9000 штук обыкновенных именных акций общества, что составляет 15% от уставного капитала;

- ФИО3, владеющий 9000 штук обыкновенных именных акций общества, что составляет 15% от уставного капитала;

- ФИО4, владеющий 3960 штук обыкновенных именных акций, что составляет 6,66% уставного капитала общества; 

- ФИО5, владеющий 3960 штук обыкновенных именных акций, что составляет 6,66% уставного капитала общества, что  подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 28.05.2021 и не оспаривается ответчиком.

 27.05.2021 истцы обратились в адрес ответчика с требованием об ознакомлении с документами общества и предоставлении им заверенных копий документов.

09.06.2021 с электронной почты officesecretar@mirra.ru от ответчика (Исх. № 51 от 09.06.2021) на электронную почту представителя акционеров (pavlovboris@mail.ru) был представлен ответ, в соответствии с которым ответчик потребовал от акционеров указать деловую цель в обоснование запрошенных документов, а также просил уточнить состав документов по некоторым пунктам требования.

10.06.2021 истцы представили свои пояснения на ответ ответчика от 06.06.2021 № 51, тем не менее, ответчик в дальнейшем уклонился от предоставления запрошенной информации и документов. 

Суд установил, что представленное в материалы дела Положение общества о коммерческой тайне вместе с приложением № 1 содержит обширный перечень документов, касающийся практически всех аспектов деятельности общества.

Данное Положение утверждено приказом генерального директора от 16.07.2021 № 10. Между тем, согласно открытой информации, содержащейся в информационно-коммуникационной системе "КАД Арбитр", активные судебные процессы между акционерами и ответчиком начались с 2020 года, в связи с чем суд пришел к выводу, что Положение о коммерческой тайне ответчика было разработано и утверждено в условиях, когда уже существовал стойкий корпоративный конфликт между группами миноритарных и мажоритарных акционеров.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что необоснованные требования ответчика в условиях корпоративного конфликта заведомо лишают возможности миноритарных акционеров получить доступ к документам общества.

Кроме того, суд отметил, что доказательств злоупотребления своими правами со стороны истцов ответчик не представил, в связи с чем требования истцов признаны судом подлежщими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (акционеры) корпорации вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд установил все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями  284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 по делу № А40-187445/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      С.В. Краснова

 

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

 

Л.В. Федулова