АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А39-1103/2018

город Саранск

04 мая 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 мая 2018 года.

 

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи   Бобкиной С.П., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

закрытого акционерного общества «Карабашмедь»

к обществу с ограниченной ответственностью «Магнат»   

о признании договора уступки прав (цессии) от 07.04.2015 недействительным,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Карабашмедь» (далее – ЗАО «Карабашмедь», истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магнат» (далее – ООО «Магнат», ответчик) о признании договора уступки прав (цессии) от 07.04.2015 недействительным.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания истец и ответчик в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон.

Материалами дела установлено, что 14 июня 2013 года между ООО «СФ Вассен» (арендодатель) и ЗАО «Карабашмедь» (арендатор) заключен договор №18/435. В соответствии  с пунктом 1.1. договора, арендодатель обязуется передать, а арендатор принять в аренду железнодорожные вагоны-цистерны (в дальнейшем цистерны) на условиях настоящего договора. Перечень с указанием собственных номеров и моделей, передаваемых по настоящему договору цистерн, содержится в приложении №1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

Срок действия настоящего договора – с момента его подписания до 31.12.2013 г. (пункт 1.4.). Если за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора ни одна из сторон не заявит о его расторжении или изменении, договор считается продленным на следующих календарный год (пункт 1.5.).

Арендная плата за передаваемые на условиях настоящего договора цистерны устанавливается в размере 1450 рублей в сутки за каждую цистерну. Размер арендной платы по настоящему договору может быть изменен арендодателем по согласованию с арендатором, что оформляется дополнительным соглашением, которое  является неотъемлемой  частью настоящего договора (пункт 6.1.).

Истец указывает, что 02.09.2014 г. между ООО «СФ Вассен» (цедент) и ООО «Транспортные технологии» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору №18/435 от 14.06.2013 г., заключенному между Цедентом и ЗАО «Карабашмедь», именуемым должник.

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1. договора требования составляет 2372600 рублей.

08 сентября 2014 года ООО «СФ Вассен» уведомило ЗАО «Карабашмедь» о состоявшейся уступке, указав, что задолженность по договору №18/435 от 14.06.2013 в сумме 2372600 рублей подлежит оплате на расчетный счет ООО «Транспортные технологии».

Согласно исковому заявлению, 30.11.2014 г. сформирован и подписан акт сверки взаимных расчетов за период с января 2014 по ноябрь 2014 г. между ЗАО «Карабашмедь» и ООО «СФ Вассен», задолженность ЗАО «Карабашмедь» перед ООО «СФ Вассен» составила 3517600 рублей.

07 мая 2015 года в ЗАО «Карабашмедь» поступило уведомление об уступке права требования от ООО «СФ Вассен», в связи с тем, что 07 апреля 2015 года между ООО «СФ Вассен» (цедент) и ООО «Магнат» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору №18/435 от 14.06.2013 г., заключенному между цедентом и ЗАО «Карабашмедь», именуемым  далее «должник».

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1. настоящего договора требования составляет 3517600 рублей (пункт 1.2.).

За уступаемые права (требования) по договору №18/435 от 14.06.2013 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3517600 рублей (пункт 3.1.).

В декабре 2015 года ООО «Магнат» обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском о взыскании задолженности с ЗАО «Карабашмедь» в сумме 3517600 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 182786 рублей 63 копеек, пени в сумме 999326 рублей 20 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического погашения задолженности (дело №А39-6613/2015).

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28 июля 2017 года по делу №А39-6613/2015 с ЗАО «Карабашмедь» в пользу ООО «Магнат» взысканы задолженность в сумме 3517600 рублей, пени в сумме 999326 рублей 20 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 182786 рублей 63 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму долга 3517600 рублей, начиная с 17.10.2015 года и до 31.07.2016, исходя из опубликованных Банком России и имевшим место в соответствующие периоды средним ставками банковского процента по вкладам физических лиц, а с 01.08.2016 по день фактической оплаты долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, расходы по оплате государственной пошлины в сумме  49498 рублей 56 копеек.

Постановлением Первого арбитражного суда Республики Мордовия от 14 декабря 2017 года решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28 июля 2017 года по делу №А39-6613/2015 оставлено без изменения. Решение вступило в законную силу.

Указанным решением установлено, что в процессе рассмотрения дела, определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14 ноября 2016 года произведена замена ООО «Магнат» на ООО «Потенциал», в связи с уступкой права требования по договору от 01.07.2016 г.

В связи с произведенным правопреемством,  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Республике Мордовия (МРИ ФНС №6 по РМ) обратилась в суд с иском  к ООО «Магнат»  о признании недействительной сделки о переуступке права требования от 01.07.2016 в пользу ООО «Потенциал» и применении последствий ее недействительности (дело №А39-73/2017).

После возбуждения производства по делу №А39-73/2017 ООО «Потенциал» и ООО «Магнат»  соглашением от 03.03.2017 расторгли договор уступки права требования от 01.07.2016 и составили акт о возврате документов, подтверждающих задолженность. Определением суда от 27.03.2017 по делу №А39-6613/2015 произведена обратная замена правопреемника ООО «Потенциал» на ООО «Магнат».

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11 мая 2017 года исковые требования МРИ ФНС №6 по РМ о признании недействительной сделки о переуступке права требования от 01.07.2016 в пользу ООО «Потенциал» удовлетворены, в применении последствий недействительности сделки отказано, поскольку на момент вынесения решения  право требования задолженности  с ЗАО «Карабашмедь» фактически возвращено ООО «Магнат».

Истец указывает, что в ходе производства по делу №А39-6613/2015 в Арбитражном суде Республики Мордовия ни ООО «СФ Вассен», ни ООО «Транспортные технологии», ни ООО «Магнат», ни ООО «Потенциал» платежное поручение об оплате переуступки прав не представили.

По мнению истца, у ООО «Магнат» отсутствует реальное денежное требование к ЗАО «Карабашмедь», цедент и цессионарий не имели намерение исполнить обязательства по договору уступки прав требования (цессии),  целью заключения договора цессии от 07.04.2015 является увеличение имущественных обязательств должника – ЗАО «Карабашмедь» путем начисления пени и процентов за пользование чужими денежными средствами по основному договору аренды.

Считая, что договор  уступки прав (цессии) от 07.04.2015, заключенный между ООО «СФ Вассен» и ООО «Магнат», является недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Требования ЗАО «Карабашмедь» основаны на нормах статей 10, 12, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что обе стороны сделки не намеревались создавать соответствующие правовые последствия. Истец таких доказательств не представил.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо может обратиться в суд за защитой своего нарушенного права. В соответствии со статьей 12 Кодекса защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено только заинтересованными лицами, круг которых определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (для оспоримых сделок) либо при наличии доказательств, подтверждающих нарушение ничтожной сделкой их прав и законных интересов. Аналогичный подход содержится в части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей, что в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо. В силу названных статей заинтересованным может быть лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявляемый им иск выступает средством такой защиты.

Истец не является стороной оспариваемой сделки.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Истец не доказал, что в результате заключения вышеуказанного договора его право нарушено.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что договор уступки прав (цессии) от 07.04.2015 заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Не подтверждены и те обстоятельства, что сделка совершена с целью причинения вреда, а также увеличения имущественных обязательств должника – ЗАО «Карабашмедь» (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, имеется исполнение цедентом: документы, обосновывающие права требования переданы, взыскание задолженности произведено в судебном порядке. Увеличение имущественных обязательств должника никак не связано с произведенной уступкой, а имеет место быть в связи с допущенной должником просрочкой по основному договору.

Непредставление ответчиком документа, подтверждающего произведенную оплату за уступаемое право требования, не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку представленные в дело доказательства (условия самой сделки, предусматривающие оплату за передаваемое требование) не могут свидетельствовать о безвозмездности указанной сделки и ее противоправности (отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон и намерение сторон фактически прикрыть другую сделку).

С учетом изложенного, исковые требования о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 07.04.2015 г. удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                          С.П. Бобкина