АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

дело № А45-8274/2020

город Новосибирск

28 сентября 2020 года

резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2020 года

в полном объёме решение изготовлено 28 сентября 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поляковой В.А. 

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью ИННОВАЦИОННЫЕ ГОРНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ

к обществу с ограниченной ответственностью ВОСТОЧНАЯ ТЕХНИКА

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью КАТЕРПИЛЛАР ФАЙНЭНШЛ

о взыскании убытков

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 07.10.2019, паспорт, диплом

установил

Общество с ограниченной ответственностью ИННОВАЦИОННЫЕ ГОРНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ обратилось с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью ВОСТОЧНАЯ ТЕХНИКА 489 280 рублей 55 копеек убытков (реальных расходов по уплате лизинговых платежей по договору от 29.03.2018 № VTSI666-18), причинённых ответчиком истцу по причине продажи некачественного товара.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью ВОСТОЧНАЯ ТЕХНИКА против доводов иска возражал, полагая, что договором купли-продажи исключена ответственность ответчика в части возмещения убытков от простоя, истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков.

Остальные участники процесса, уведомленные о наличии судебного разбирательства в порядке, регламентированном положениями главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей не обеспечили, что не препятствует дальнейшему движению дела.

Изучив доводы искового заявления и отзыва на него, исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав в судебном заседании пояснения представителя ответчика, суд приходит к следующим выводам.

29.03.2018 между обществом с ограниченной ответственностью ИННОВАЦИОННЫЕ ГОРНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью КАТЕРПИЛЛАР ФАЙНЭНШЛ (лизингодатель) были согласованы общие условия договоров финансовой аренды (лизинга) № VTSIВ666-18.

Согласно пункту 1.21 договора лизинговые платежи – платежи, выплачиваемые лизингополучателем лизингодателю за владение и пользование предметом лизинга.

Из пункта 6.4 договора следует, что предмет лизинга передаётся лизингополучателю в том состоянии и комплектности, которые были у товара, фактически переданного продавцом по договору купли-продажи.

Согласно пункту 6.5 договора в случаях выявления дефектов стороны ведут двусторонние переговоры с целью определения дальнейших действий.

Согласно пункту 6.5.3 для урегулирования претензий, вытекающих из договора купли-продажи в связи с выявлением дефектов, лизингополучатель вправе предъявить соответствующие требования непосредственно продавцу.

Согласно пункту 13.9 договора выявление дефектов предмета лизинга не освобождает лизингополучателя от выполнения им своих обязательств по договору.

Впоследствии между лизингодателем - обществом с ограниченной ответственностью КАТЕРПИЛЛАР ФАЙНЭНШЛ, лизингополучателем - обществом с ограниченной ответственностью ИННОВАЦИОННЫЕ ГОРНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ и продавцом - обществом с ограниченной ответственностью ВОСТОЧНАЯ ТЕХНИКА были заключены: договор купли-продажи от 02.07.2018 № FL/18/1169/MM экскаватора САТ 390FL, стоимостью 890 000 долларов США с учётом НДС; договор от 02.07.2018 финансовой аренды (лизинга) № VTSIВ666/5L-18-UF-B экскаватора САТ 390FL стоимостью 890 000 долларов США с учётом НДС (продавец общество с ограниченной ответственностью ВОСТОЧНАЯ ТЕХНИКА).

Актом приёма-передачи от 12.07.2018 подтверждается фактическая передача экскаватора САТ 390L, серийный номер САТ 0390FJGAY20052 в лизинг истцу.

Из пункта 1.3 договора купли-продажи следует, что техника приобретается покупателем (обществом с ограниченной ответственностью КАТЕРПИЛЛАР ФАЙНЭНШЛ) для её передачи в финансовую аренду (лизинг) обществу с ограниченной ответственностью ИННОВАЦИОННЫЕ ГОРНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ.

Согласно разделу 5 договора купли-продажи «качество и гарантия» продавцом установлена гарантия на товар (пункт 5.2), согласно приложению № 2 к договору купли-продажи сроком 12 месяцев на производственные дефекты (пункт 5.3 договора купли-продажи).

Согласно условиям договора финансовой аренды (лизинга) от 02.07.2018 № VTSIВ666/5L-18-UF-B лизинговые платежи состоят из авансового и периодических платежей, а также выкупной цены предмета лизинга в следующем размере: авансовый платёж – 89 000 долларов США, включая НДС; периодические платежи – 1 015 529, 94 долларов США, включая НДС; выкупная цена предмета лизинга – 300 долларов США, включая НДС. 

Размеры и сроки оплаты периодических лизинговых платежей согласованы сторонами в графиках, в том числе графике лизинговых платежей (уточнённый) к договору финансовой аренды (лизинга) от 02.07.2018 № VTSIВ666/5L-18-UF-B.

Как утверждает истец, он своевременно и в полном объёме исполняет свои обязательства по договору финансовой аренды (лизинга), оплачивая согласно условиям договора периодические платежи, в том числе за период простоев работы техники по причине гарантийных ремонтов неисправных узлов (агрегатов), т.е. когда использование техники было невозможно по причине технических производственных неисправностей лизинговой техники в результате наличия производственного дефекта, приобретённой у ответчика по договорам купли-продажи и не соответствующей заявленному в договоре купли-продажи качеству для данного вида товара.

Ответчик подтверждает, что в период действия гарантийного срока на технику от лизингополучателя поступали заявки на ремонт экскаватора, на основании которых продавец направлял своих специалистов и устранял поломки.

Все выполненные работы были приняты истцом по актам приёмки гарантийных работ без претензий.

Истец утверждает, что в период проведения продавцом гарантийных работ по причине неисправностей техники предмет лизинга не мог быть использован по назначению в производственной деятельности истца по вине продавца, в связи с чем расходы по уплате лизинговых платежей за экскаватор CAT 390 FL, серийный номер САТ0390FJGAY20052 в период простоя, по мнению общества с ограниченной ответственностью ИННОВАЦИОННЫЕ ГОРНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ, являются для истца убытками, которые ответчик в добровольном порядке возместить отказался.

По смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Для взыскания понесённых убытков истец должен представить суду доказательства, подтверждающие нарушение ответчиком принятых по договору обязательств, причинно-следственную связь между понесёнными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, размер убытков (реальных и упущенной выгоды), возникших у истца в связи с нарушением ответчиком своих обязательств.

Указанные обстоятельства в совокупности образуют состав правонарушения, являющийся основанием для применения меры ответственности в виде взыскания убытков. При этом доказыванию подлежит каждый элемент убытков.

Удовлетворение исковых требований возможно только при доказанности всей совокупности указанных условий деликтной ответственности.

Недоказанность хотя бы одного из указанных обстоятельств влечёт отказ в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключённого между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

Согласно статье 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

По смыслу пункта 2 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьёй 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, в течение определённого времени, установленного договором.

В силу пункта 2 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Следовательно, продавец несёт гражданско-правовую ответственность перед лизингополучателем за поставку товара ненадлежащего качества, в том числе, в форме возмещения причинённых этим убытков (статья 15, пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Такой вывод согласуется с правовой позицией, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16573/12 и учитываемой судом на основании статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой использование предмета лизинга в предпринимательской деятельности лизингополучателем обусловлено разумным ожиданием получения дохода и покрытия соответствующих затрат, что даёт основания для возложения на продавца обязанности по возмещению лизингополучателю убытков за период простоя (невозможности эксплуатации) предмета лизинга.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие  наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Факт нахождения предмета лизинга на гарантийном ремонте не оспаривается ответчиком.

По условиям пункта 1 приложения № 2 к договору купли-продажи гарантия на проданный товар устанавливается и при правильном использовании и облуживании для машин, обозначенных справочными номерами Катерпиллар, составляет 12 месяцев с даты поставки продукции покупателю.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив условия договоров, заключённых участниками процесса, суд полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд, оценивая представленные доказательства, определяет, имеется ли возможность установить волю сторон при заключении и реализации договора.

В приложении № 2 к договору купли-продажи («гарантия на технику») стороны (при участии общества с ограниченной ответственностью ИННОВАЦИОННЫЕ ГОРНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ), выразив свою свободную волю, специального оговорили, что возмещение по гарантии ограничивается стоимостью ремонта или замены компонентов и деталей, любые претензии по другим потерям или повреждениям какого-либо типа (включая, без ограничения, убытки от простоя продукции в течение какого-либо периода времени, упущенную выгоду, другие экономические или моральные убытки, или случайные, специальные, косвенные, а также вытекающие из таковых убытки) исключаются.

По смыслу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

По общему правилу стороны обязательства вправе по своему усмотрению ограничить ответственность должника (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7). Возможность договорного ограничения ответственности подтверждается также судебной практикой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2017 № 305-ЭС17-13181 по делу № А41-24575/2016; постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.03.2016 по делу № А46-8419/14).

При этом в материалы дела не представлено ни одного доказательства, свидетельствующего о том, что ответчик умышленно нарушил какие-либо обязательства перед истцом.

С учётом изложенного, оценив в совокупности положения договора купли-продажи, суд пришёл к выводу о том, что сторонами ограничены последствия передачи ответчиком товара ненадлежащего качества путём выполнения гарантийных обязательств (возмещения по гарантии стоимости ремонта или замены компонентов и деталей) и прямо исключена ответственность ответчика в части возмещения иных убытков.

Исходя из системного и буквального толкования норм права, регулирующих спорные правоотношения, внесение лизинговых платежей, в том числе как платы за владение и пользование предметом лизинга в период невозможности его использования по причине наличия в нём производственных дефектов, отсутствие которых было гарантировано продавцом, но не соблюдено, свидетельствует о наличии оснований для возложения на продавца ответственности в виде возмещения убытков, поскольку в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счёт средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (пункт 2 статьи 28 федерального закона от «О финансовой аренде (лизинге)»).

Таким образом, посредством уплаты лизинговых платежей лизингополучатель не только оплачивает пользование предметом лизинга, но и возмещает лизингодателю затраты последнего на приобретение предмета лизинга, тем самым, возвращая вложенное лизинговой компанией финансирование.

С учётом изложенного к реальному ущербу лизингополучателя может быть отнесена часть лизинговых платежей, которая приходится на выплату дохода лизинговой компании (платы за финансирование).

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16573/12, согласно которой к числу убытков лизингополучателя могут быть отнесены расходы на уплату лизинговых платежей в той их части, которая относится к расходам по уплате арендной платы за периоды простоя предмета лизинга.

Размер платы за финансирование определяется в соответствии с пунктом 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (исходя из размера вложенного лизингодателем финансирования, общей величины лизинговых платежей, срока лизинга).

Вместе с тем, поскольку в рассматриваемых правоотношениях стороны в договоре предусмотрели ограничение ответственности продавца исполнением гарантийных обязательств и факт надлежащего исполнения этих обязательств обществом с ограниченной ответственностью ВОСТОЧНАЯ ТЕХНИКА подтверждён совокупностью представленных в материалы дела доказательств, суд пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных обществом с ограниченной ответственностью ИННОВАЦИОННЫЕ ГОРНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ требований.

Аналогичная правовая позиция изложена в решениях Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2020 и от 13.03.2020, постановлениях Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 и от 20.07.2020 (дела № А40-246286/2019, № А40-315684/2019).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, -

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Решение будет изготовлено в течение пяти рабочих дней.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети интернет не позднее следующего дня после дня его принятия.

судья                    В.А. Полякова