ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-449/2020

г. Вологда

21 января 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 января 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зориной Ю.В. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северная ЛОС» представителя ФИО2 по доверенности от 28.05.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная ЛОС» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 сентября 2020 года по делу               № А05-449/2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Крона» (адрес: 164262, Архангельская область, рабочий 

<

...>;                   ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Крона») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северная ЛОС» (адрес: 163002, 

<

...>; ИНН 

<

***>,                          ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Северная ЛОС») о взыскании                                  3 981 145 руб. 12 коп. задолженности по договору задатка от 16.07.2018 № 2 (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением суда от 14.09.2020 иск удовлетворен.

ООО «Северная ЛОС» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Вывод суда о виновности ООО «Северная ЛОС» в неисполнении обязательств по договору задатка не соответствует обстоятельствам дела и решению суда по делу                           № А05-9490/2019. Суд не учел неисполнение ООО «Крона» обязательства по внесению задатка по договору. Поскольку решение суда по делу                                   № А05-9490/2019 вступило в силу 25.12.2019, с указанной даты договор № 2090 возобновил свое действие, в период с 18.04.2019 по 25.12.2019 возможности осуществлять действия, направленные на заключение договора субаренды, получению заключения государственной экспертизы, у ответчика не имелось. Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 по делу № 309-ЭС17-21840, А60-59043/2016 договор задатка расторгнут                   ООО «Крона» с даты получения ООО «Северная ЛОС» претензии с требованием о возврате суммы задатка, полученной 10.01.2020. В силу пункта 1.4 договора задатка срок ООО «Северная ЛОС» на исполнение своих обязательств по договору наступил не ранее 30.01.2020. Неисполнение истцом обязательств по договору вызвано утратой к нему интереса. ООО «Северная ЛОС» провело мероприятии по получению положительного заключения государственной экспертизы.

Представитель ООО «Северная ЛОС» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

ООО «Крона» в отзыве на жалобу возразило против изложенных в ней доводов и требований, просило решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ООО «Крона» надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в ее отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителя ООО «Северная ЛОС», исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Крона» (субарендатор) и                     ООО «Северная ЛОС» (арендатор) заключили договор о задатке по договорам субаренды лесных участков от 16.07.2018 № 2.

В соответствии с пунктами 1.1 – 1.5 договора его предметом являлось внесение субарендатором задатка для заключения договоров субаренды по договорам аренды лесных участков от 31.12.2008 № 623, от 20.04.2017 № 2090, заключенных арендатором и министерством природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области. 

По договорам субаренды передаются все права и обязанности на лесные участки, переданные по вышеуказанным договорам аренды, с исключениями, установленными законодательством. 

Сумма задатка за приобретаемые права установлена в размере                             4 060 000 руб., в том числе НДС – 18 %. 

Договоры субаренды должны быть заключены, согласованы со всеми уполномоченными органами в сфере лесного хозяйства и сданы на государственную регистрацию в установленном законодательством порядке не позднее 10 дней с момента положительного заключения государственной экспертизы проектов освоения лесов. 

Договоры субаренды должны быть заключены по форме, установленной приложением 1 к договору.

В силу пунктов 1.6 – 1.8 все условия договоров субаренды, в том числе объемы заготовки, породный состав и прочие, кроме цены за  куб.м древесины, должны быть тождественны договорам аренды лесных участков от 31.12.2008 № 623, от 20.04.2017 № 2090, копии которых являются приложением  2 и  3 к договору. 

Стороны условились, что цена куб.м древесины, заготавливаемого субарендатором по договорам субаренды составляет 350 руб., в том числе НДС – 18 % на 2019-2020 годы. 

На 2021-2023 годы  цена составляет не более 250 руб. с НДС – 18 % к цене за куб.м арендной платы. Стороны договорились, что договоры субаренды заключаются на срок 5 лет и действуют с момента их подписания.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора внесение задатка осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора, указанный в разделе 5 настоящего договора в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора. 

Стороны договорились, что сумма дебиторской задолженности                         ООО «Северная ЛОС» перед ООО «Крона» в размере 1 253 000 руб. на дату 16.07.2018 засчитывается в сумму задатка; 410 000 руб. перечисляются в бюджет за арендную плату по договорам аренды лесных участков от 31.12.2008 № 623, от 20.04.2017 № 2090 за 2018 год; 530 000 руб. перечисляются за оказание услуг по проведению лесоустроительных работ; 1 457 000 руб. перечисляются на расчетный счет арендатора или по его письменному распоряжению третьему лицу; 410 000 руб. перечисляются в бюджет за арендную плату по договорам аренды лесных участков от 31.12.2008 № 623, от 20.04.2017 № 2090 за 2019 год.

В соответствии с пунктом 3.1 договора при не заключении договоров субаренды в установленный договором срок задаток возвращается субарендатору во всех случаях, в течение 3 рабочих дней при неисполнении арендатором пункта 1.4.

На основании писем ООО «Северная ЛОС» от 18.07.2018, 25.07.2018, 27.07.2018, 30.07.2018, 31.07.2018, 18.09.2018 № 91, 13.12.2018 ООО «Крона» перевело 2 728 145 руб. 12 коп. в счет задатка по договору по реквизитам, указанным в письмах.

ООО «Крона» перевело ООО «Северная ЛОС» в счет задатка                                   общую сумму 3 981 145 руб. 12 коп.

Договоры субаренды не заключены, ответчик предложений о заключении договоров субаренды истцу не направлял.

ООО «Крона» 10.12.2019 направило ООО «Северная ЛОС» претензию с требованием о возврате средств в счет задатка.

Претензия оставлена ООО «Северная ЛОС» без ответа.

По расчету истца, задолженность ответчика составила 3 981 145 руб.                   12 коп.

Ненадлежащее выполнение ответчиком договорных обязательств явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву и размеру, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с  обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов исполнения обязательств является задаток, которым в силу пункта 1 статьи 380 названного Кодекса является денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В соответствии со статьей 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429).

В статье 381 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Как правомерно указал суд первой инстанции, исходя из смысла указанных норм, при прекращении предварительного договора задаток должен быть возвращен стороне, внесшей его. Правовые основания удержания стороной полученной денежной суммы наступают лишь тогда, когда в незаключении договора ответственна другая сторона.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

При этом, исходя из смысла приведенных выше законоположений, виновность действий, нарушающих условия предварительного договора, повлекших незаключение основного договора, предполагается, пока не доказано иное.

Следовательно, освобождение стороны предварительного договора от ответственности за незаключение основного договора возможно, если этой стороной в силу положений статьи 65 АПК РФ будет доказана невиновность своих действий, в результате которых основной договор не был заключен.

Отсутствие вины обеих сторон предварительного договора в не заключении основного договора возможно, в частности, в случае утраты заинтересованности сторон в заключении основного договора и отказа от намерений по его заключению в форме не совершения действий, предусмотренных предварительным договором, направленных на заключение основного договора.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2015 № 38-КГ15-7.

В соответствии со статьей 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ и оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. 

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 статьи 429 ГК РФ).

Из материалов дела видно, что в данном случае ни одна из сторон не направила противоположной предложение о заключении договора субаренды. договором о задатке от 16.07.2018 № 2 обязанность по направлению предложения о заключении договора субаренды ни на одну из сторон не возложена.

Заключение государственной экспертизы проекта освоения лесов по лесному участку, переданному ООО «Северная ЛОС» по договору аренды лесного участка от 31.12.2008 № 623, утверждено распоряжением Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области от 25.07.2019 № 872р, а по договору аренды лесного участка от 20.04.2017 № 2090 – распоряжением от 20.01.2020 № 35р.

Как правомерно указал суд первой инстанции, при наличии такой обязанности, добросовестным явилось бы такое поведения ООО «Северная ЛОС», при котором бы он поставил в известность противоположную сторону о готовности заключить договор субаренды незамедлительно после получения распоряжения Министерства природных ресурсов и лесопромышленного комплекса Архангельской области от 25.07.2019 № 872р, а также отреагировал на претензию ООО «Крона» от 10.12.2019, полученную ООО «Северная ЛОС» 10.01.2020, зная о том, что в тот момент проводилась государственная экспертиза проекта освоения лесов по договору аренды лесного участка от 20.04.2017 № 2090.

При этом суд указал, что ООО «Северная ЛОС» не представило доказательств уклонения ООО «Крона» от заключения договоров субаренды.

Доводы подателя жалобы о том, что ООО «Крона» ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по договору о задатке, утратило интерес к исполнению обязательств по договору о задатке, а затем в одностороннем порядке отказалось от исполнения своих обязательств по договору о задатке, в связи с этим отсутствуют основания для возвращения задатка, был предметом подробного исследования в суде первой инстанции, ему дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

Суд первой инстанции установил, что на основании писем                               ООО «Северная ЛОС» от 18.07.2018, 25.07.2018, 27.07.2018, 30.07.2018, 31.07.2018, 18.09.2018  № 91, 13.12.2018 ООО «Крона» перевело в счет задатка по договору 2 728 145 руб. 12 коп. платежными поручениями от 18.07.2018                  № 700, № 701, от 26.07.2018 № 705, 707, 708, от 27.07.2018 № 709, 710, от 30.07.2018 № 712, от 02.08.2018 № 714, 715, от 24.09.2018 №750, 751, 752, 753, 754, 755, 756, 757, 758, 759, 760, 761, от 14.12.2018 № 821, 823, от 17.12.2018                   № 824.

ООО «Северная ЛОС» приняло от ООО «Крона»  исполнение обязательства.

ООО «Крона»  оплатило за ООО «Северная ЛОС» третьим лицам                   1 272 873 руб. 07 коп. платежными поручениями от 07.08.201 № 345, от 21.08.2017 № 363, от 04.09.2017 № 372, от 05.09.2017 № 373, № 384 от 19.09.2017, от 19.09.2017 № 385, от 17.10.2017 № 407.

Факт наличия задолженности на 1 253 000 руб. перед ООО «Крона»                   ООО «Северная ЛОС» не оспаривает, доказательств возврата данной задолженности или встречного предоставления за эти денежные средства в материалы дела не представило.

Всего по договору о задатке на основании писем ответчика перечислено              3 981 145 руб. 12 коп. (с учетом 1 253 000 руб., зачтенных по договору). 

Из материалов дела видно, что ООО «Крона» в суде первой инстанции пояснило, что учитывая сложившиеся между сторонами правила ведения хозяйственной деятельности, оставшаяся сумма уплачена по первому требованию ООО «Северная ЛОС».

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что, поскольку ООО «Северная ЛОС» не предоставило в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Крона» уклонилось от исполнения его писем о переводе денежных средств в счет арендных платежей по договорам аренды, в материалах отсутствуют документы, подтверждающие то обстоятельство, что ответчик поставил истца в известность о сложностях с разработкой и получением положительного заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов по договору аренды от 20.04.2017 № 2090, в том числе, в связи с невнесением арендной платы, оснований для признания ООО «Крона» утратившим заинтересованность в заключении договоров субаренды и об отсутствии вины ООО «Северная ЛОС» в не заключении договоров субаренды не имеется. Учитывая наличие заключений государственной экспертизы, проектов основания лесов по договорам аренды от 25.07.2019 и 20.01.2020, срок заключения договоров субаренды в соответствии с пунктом 1.2 договора о задатке на момент вынесении настоящего решения наступил.

Поскольку в установленный договором о задатке срок стороны не заключили договоры субаренды, ни одна из сторон не направила другой стороне предложение его заключить, обязательства по предварительному договору прекратились в силу пункта 6 статьи 429 ГК РФ.

Как правильно указал суд первой инстанции, так как у ООО «Северная ЛОС» отсутствуют законные основания для удержания перечисленных ООО «Крона» денежных средств, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции  у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 сентября                   2020 года по делу № А05-449/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северная ЛОС» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

          А.Я. Зайцева

 

Судьи

          Ю.В. Зорина

          А.В. Романова