АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-39097/2018

г. Новосибирск

25 марта 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Лузаревой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску акционерного общества «РПТ», г. Краснодар, п. Индустриальный

к обществу с ограниченной ответственностью «НСК Холди», г. Новосибирск

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей»; 2) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» ФИО2,

о взыскании 1 572 943 рублей 12 копеек

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3, по доверенности №17-РПТ/18 от 15.10.2018, паспорт;

от ответчика: ФИО4, по доверенности №682-НХ от 01.11.2018, паспорт; 

от третьих лиц: 1) не явился, извещен; 2) не явился, извещен,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «РПТ» (АО «РПТ») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «НСК Холди» (ООО «НСК Холди»)  о взыскании основного долга по договору поставки №48525 от 01.12.2015 в размере 1 572 943 рублей 12 копеек, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» ФИО2.

Проверка материалов дела показала следующие обстоятельства дела.

Между АО «РПТ», ранее ООО «Роспромторг» (поставщик) и ООО «Компания Холидей (покупатель) заключен договор поставки № 48525 от 01.12.2015, по условиям которого, поставщик обязуется поставлять товар покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора (п. 1.1 договора).

Согласно товарным накладным № 7685 от 25.08.2017, № 3021 от 05.04.2018, подписанными сторонами договора поставщик поставил, а покупатель принял товар.

В соответствии с п. 7.5. договора, в редакции дополнительного соглашения № 7 от 01.10.2016, обязательство покупателя по оплате поставщику стоимости каждой партии принятого товара должно быть исполнено в течении 120 календарных дней с момента исполнения обязательства по надлежащей поставке товара.

В обеспечение исполнения обязательств по договору поставки между истцом и ООО НСК «Холди» (поручитель) был заключен договор поручительства от 10.05.2018, по условиям которого, поручитель обязуется отвечать перед истцом за надлежащее исполнение ООО «Компания Холидей» обязательств по оплате поставленного по договору поставки № 48525 от 01.12.2015 товара.

Как указал истец в исковом заявлении, на дату его составления просроченная задолженность покупателя перед поставщиком по указанному договору составляла 1 572 943 рублей 12 копеек, что свидетельствует о ненадлежащем исполнении ООО «Компания Холидей» договорных обязательств.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 363 ГК РФ  при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательство поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

17.08.2018 ответчику была направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность в досудебном порядке.

Отсутствие исполнения обязательства по договору поручительства со стороны поручителя (ООО «НСК Холди») послужило для истца основанием к обращению в арбитражный суд с настоящим иском.

23.04.2018 налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменения наименования ООО «Роспромторг» на ООО «РПТ».

09.10.2018г. налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ о реорганизации ООО «РПТ» в порядке преобразования в АО «РПТ».

В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы (ООО «РПТ» в АО «РПТ»), как указано в п, 5 ст. 58 ГК РФ, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Из приведенного положения закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица в отношении третьих лиц (контрагентов).

Ответчик в отзыве на исковое заявление не согласился с правильностью произведенных истцом расчетов суммы задолженности, поскольку с учетом произведенных ООО «Компания Холидей» в период с 13.11.2017 по 17.05.2018 оплат, размер задолженности ООО «Компания Холидей» составляла сумму 1 486 893,19  рублей. При этом ответчик сослался на допущенную истцом в его расчете арифметическую ошибку. 

Кроме того, ответчик заявил, что из указанной суммы долга следует вычесть 50 000 рублей, подлежащих зачету в связи с тем, что 27.12.2018 истцу было направлено уведомление от ООО «Компания Холидей» о прекращении обязательств путём зачёта встречных требований от 27.11.2018, что подтверждается описью вложения и квитанцией об отправке от 27.12.2018. Истец получил данное уведомление 29.01.2019, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении.

По мнению ООО «НСК Холди», согласно данному уведомлению был осуществлен зачет встречных требований: обязательства ООО «Компания Холидей» по оплате товара по договору поставки №48525 от 01.12.2015 были прекращены на сумму штрафных санкций в размере 50 000 рублей, которые истец обязан оплатить ООО «Компания Холидей» в рамках договора поставки.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как указывает ответчик, с момента получения истцом уведомления ООО «Компания Холидей» об одностороннем зачете 29.01.2019, согласно ст. 410 ГК РФ обязательства покупателя по оплате товара на сумму в размере 50 000 рублей были прекращены зачетом встречного однородного требования.

Следовательно, размер задолженности ООО «НСК Холди» перед истцом, по мнению ответчика, составляет 1 436 893,19 рублей.

В ходе судебного разбирательства в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уменьшил размер предъявленных к ответчику требований до суммы 1 486 893,19 рублей, сославшись на следующее.

Согласно акту сверки, подписанному с поставщиками товаров ООО «Компания Холидей», по состоянию на 30.06.2017 задолженность покупателя ООО «Компания Холидей» перед поставщиком ООО «Роспромторг» (в настоящее время АО «РПТ») по договору поставки № 48525 от 01.12.2015, составляла 2 631 443,15 рублей.

За период с 30.06.2017 по 07.05.2018  (дата последнего платежа за поставленный товар) ООО «Компания Холидей» принят товар на общую сумму 5 383 195,80 рублей, согласно товарным накладным № 6121 от 11.07.2017, № 3021 от 05.04.2018 и № 7685 от 25.08.2017.

За период с 30.06.2017 по 07.05.2018 ООО «Компания Холидей» перечислило истцу (с учетом возврата товара на сумму 470 671, 90 рублей) в счет погашения задолженности по договору поставки № 48525 от 01.12.2015, денежные средства в общем размере 6 441 695,83 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Истец согласился с доводом ответчика, что при расчете данной суммы истцом была допущена арифметическая ошибка на сумму 86 049,93 рублей.

Ввиду чего, должником за поставленный товар за период 30.06.2017 по 07.05.2018 была оплачена сумма в размере: 6 441 695,83 рублей  + 86 049,93 рублей = 6 527 745,76 рублей.

 Таким образом, задолженность ООО «Компания Холидей» перед АО «РПТ» по договору поставки № 48525 от 01.12.2015 подлежит уменьшению на сумму 86 049,93 рублей, и рассчитывается следующим образом:

2 631 443,15 рублей (подтвержденная задолженность на 30.06.2017) + 5 383 195,80 рублей (сумма поставленного товара за период 30.06.2017 по 07.05.2018) - 6 527 745,76 рублей (оплата за поставленный товар за период 30.06.2017 по 07.05.2018) = 1 486 893,19 рублей.

Арбитражный суд, проверив указанный расчет суммы основного долга, пришел к выводу о том, что он соответствует фактическим обстоятельствам дела и является верным.

Вместе с тем, арбитражный суд не может согласиться с доводом ответчика о необходимости принятия в зачет суммы 50 000,00 рублей штрафных санкций, основанный на уведомлении должника (ООО «Компания Холидей») об одностороннем зачете от 27.11.2018. 

Согласно п.1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете.

Настоящее исковое заявление направлено в арбитражный суд 22.10.2018.

Следовательно, в рассматриваемой ситуации в судебном порядке зачет невозможен.

Ссылка ответчика на то, что односторонний зачет был совершен ООО «Компания Холидей», которое не является ответчиком в данном споре, не может быть принят судом как обоснованная, поскольку после предъявления АО «РПТ» требования от 17.08.2018 к ООО «НСК Холди» (поручителю по договору поручительства) об исполнении за ООО «Компания Холидей» обязанности по оплате просроченной должником задолженности, должник, извещенный поручителем о предъявленном к нему кредитором должника требовании или привлеченный к участию в деле,  в силу п. 1 ст. 366 ГК РФ, обязан был сообщить поручителю обо всех имеющихся у него возражениях против этого требования и предоставить имеющиеся у него в подтверждение этих требований доказательства. В противном случае должник лишается права выдвигать возражения, которые могли быть заявлены против требования кредитора, против требования поручителя (п. 1 ст. 365 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением между поручителем и должником.

Поскольку договор поручительства от 10.05.2018 не содержит иных условий в указанной части, должник (ООО «Компания Холидей») обязан был в разумные сроки заявить кредитору об имеющихся у должника встречных требованиях по договору поставки.

В материалы дела ООО «Компания Холидей» не представила соответствующих доказательств.

На указанные обстоятельства также не сослался и ответчик (поручитель должника).

При таких обстоятельствах, после предъявления кредитором иска к поручителю должник (ООО «Компания Холидей») не вправе был заявить о зачете встречных однородных требований путем предъявления поручителю уведомления об одностороннем зачете от 27.11.2018.

Статьей 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцом доказаны обстоятельства, связанные с наличием у ответчика обязанности  по оплате суммы основного долга в размере 1 486 893,19 рублей, поскольку данные требования истца являются обоснованными.

Судебные расходы по иску подлежат отнесению на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «РПТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 1 486 893 рублей 19 копеек основного долга, а также 27 177 рублей 63 копеек судебных расходов по государственной пошлине по иску. 

Выдать акционерному обществу «РПТ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) справку на возврат государственной пошлины по иску в сумме 1 551 рублей 37 копеек.

Исполнительный лист и справку выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный  суд Западно-Сибирского округа при условии, что  оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через  Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                         И.В. Лузарева