ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

19.05.2021

Дело № А41-56447/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена   12.05.2021 

Полный текст постановления изготовлен  19.05.2021

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Зверевой Е.А., Кручининой Н.А., 

при участии в судебном заседании:

от ООО «СК «Московия» - ФИО1, доверенность от 02.11.2020,

от конкурсного управляющего должника – ФИО2, доверенность от 06.08.2019,

рассмотрев 12.05.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «СК «Московия» 

на определение Арбитражного суда Московской области от 01.09.2020,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021

по заявлению о признании недействительной сделкой продажу имущества путем совершения последовательного заключения договоров купли-продажи между АО «СК «Подмосковье» и ООО «СК «Московия», между ООО «СК «Московия» и ООО «Центр страховых решений», между ООО «Центр страховых решений» и ООО «РЭК», между ООО «РЭК» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки

в рамках о признании несостоятельным (банкротом)  АО «СК «Подмосковье»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2017 АО "СК «Подмосковье» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего общества возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделку, совершенная  путем последовательного заключения  договоров купли-продажи между АО «СК «Подмосковье» и ООО «СК «Московия», между ООО «СК «Московия» и ООО «Центр страховых решений», между ООО «Центр страховых решений» и ООО «РЭК», между ООО «РЭК» и ФИО3 в отношении следующего имущества: жилой дом, площадью 365 кв.м., с кадастровым номером 77:18:0180505:119, расположенное по адресу: г. Москва, п. Первомайское, вблизи дер. Настасьино, ООО «Соната-7», д.45; нежилое хозяйственное строение, площадью 67 кв.м., с кадастровым номером 77:18:0180505:122, расположенное по адресу: г. Москва, п. Первомайское, вблизи дер. Настасьино, ООО «Соната-7», д.45; земельный участок под жилую застройку, площадь. 1650 кв.м., с кадастровым номером 50:26:0180505:113, расположенное по адресу: г. Москва, п. Первомайское, вблизи дер. Настасьино, ООО «Соната-7», д.45.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.09.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признана недействительной сделка, совершенная путем последовательного заключения договоров купли-продажи между АО «Страхования компания «Подмосковье» и ООО Страховая компания «Московия», ООО Страховая компания «Московия» и ООО «Центр страховых решений», ООО «Центр страховых решений» и ООО «РЭК», ООО «РЭК» и ФИО3 Применены  последствия недействительной сделки в виде взыскания с  ООО «СК «Московия»  в пользу АО «СК «Подмосковье» денежных средств в размере 65 970 000 руб.

Не согласившись с судебными актами по спору,  ООО «СК «Московия» (далее – ответчик) обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить,  принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, по мнению ответчика, судами не учтены состоявшиеся по делам о банкротстве должника и ответчика судебные акты, касающиеся спорной сделки, с учётом которых  должник  по настоящему делу получит двойное удовлетворение.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика и  конкурсного управляющего должника, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Суды указали, что 03.04.2017 между АО «СК «Подмосковье» и ООО СК  «Московия» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым АО «СК «Подмосковье» передало в собственность ООО «СК «Московия» следующее недвижимое имущество:  жилой дом, площадью 365 кв.м., с кадастровым номером 77:18:0180505:119, расположенный по адресу: г. Москва, п. Первомайское, вблизи дер. Настасьино, ООО «Соната-7», д.45; нежилое хозяйственное строение, площадью 67 кв.м., с кадастровым номером 77:18:0180505:122, расположенное по адресу: г. Москва, п. Первомайское, вблизи дер. Настасьино, ООО «Соната-7», д.45; земельный участок под жилую застройку, площадь. 1650 кв.м., с кадастровым номером 50:26:0180505:113, расположенное по адресу: г. Москва, п. Первомайское, вблизи дер. Настасьино, ООО «Соната-7», д.45; в дальнейшем имущество отчуждено ООО «Центр страховых решений», ООО «РЭК», ФИО3

Удовлетворяя заявленные требования, суд приняли во внимание доводы конкурсного управляющего должника о том, что указанная цепочка сделок является единой сделкой, прикрывающей вывод недвижимого имущества, принадлежащего должнику.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2019 по делу №А40-161486/2017 (дело о банкротстве ООО «СК «Московия») признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2017, заключенный между ООО СК  «Московия» и ООО «Центр страховых решений»; истребованы из чужого незаконного владения ФИО3  в собственность ООО СК  «Московия» спорные объекты недвижимости.

При этом суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2017, заключенный между ООО СК  «Московия» и ООО «Центр страховых решений» в отношении спорных объектов недвижимого имущества, является недействительной сделкой на основании ст.61.2 Закона о банкротстве, поскольку объекты недвижимого имущества выведены из собственности ООО СК «Московия» безвозмездно, чем причинен вред имущественным правам кредиторам ООО СК «Московия», признав ФИО3  недобросовестным приобретателем, истребовал у него объекты недвижимости в конкурсную массу ООО СК  «Московия».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 (в неотменённой части)  по делу № А41-56447/2017 установлено, что на основании договоров купли-продажи от 03.04.2017 должник (продавец) реализовал объекты недвижимости ООО «СК «Московия», а именно: на основании договора от 03.04.2017 - помещение нежилое, площадью 422,5 кв.м., кадастровый номер 50:55:0000000:37326, 1-этажное, мансарда, расположенное по адресу: 

<

...>, по цене 34030000 руб.;  на основании договора от 03.04.2017 - спорные по рассматриваемому спору объекты недвижимости  по цене 65970000 руб., на общую сумму  100 000 000 руб.

Между ООО «СК «Московия», АО «СК «Подмосковье» и ООО «НСКА» заключено трёхстороннее соглашение о порядке исполнения обязательств от 03.04.2017, по условиям которого ООО «СК «Московия» в счет исполнения обязательств перед АО СК «Подмосковье» по оплате за приобретаемые по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2017 объекты недвижимого имущества перечисляет денежные средства в размере 100 000 000 руб. в пользу ООО «НСКА» в счет исполнения обязательств АО «СК «Подмосковье» перед ООО «НСКА» по договорам денежного займа № 1 и № 2 от 03.03.2017.

Согласно выписке по расчетному счету, ООО «СК «Московия» перечислило в пользу ООО «НСКА» 03.04.2017 и 05.04.2017 денежные средства в размере 100 000 000 руб.

Согласно постановлению Арбитражного суда Московского округа от 02.07.2020 по указанному спору суд округа поддержал вывод суда апелляционной инстанции о том, что должником от ООО «НСКА» получены денежные средства по договорам займа от 03.03.2017 в размере 100 000 000 руб., объекты недвижимости по двум договорам купли-продажи (включая спорный  от 03.04.2017)  реализованы должником на сумму 100 000 000 руб. (включая спорные объекты - по цене 65 970 000 руб.), при этом по заключению судебной экспертизы общая стоимость объектов недвижимости, реализованных должником  АО «СК «Подмосковье», составила 94 020 003 руб.

Со ссылкой на указанные обстоятельства суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что объекты недвижимости (включая спорные по рассматриваемому спору) выбыли из владения должника по рыночной стоимости, платеж фактически осуществлен, следовательно, конкурсным управляющим не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Судом апелляционной инстанции соглашение признано недействительным только по основаниям, предусмотренным ст.61.3 Закона о банкротстве, в связи с предпочтительным удовлетворении требований одного из кредиторов должника.

При этом при новом рассмотрении спора в части постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 по делу №А41-56447/2017 применены последствия недействительной сделки в виде  взыскания с ООО «НСКА» в конкурсную массу АО «Страховая компания «Подмосковье» 100 000 000 руб.; восстановлена задолженность АО «Страховая компания «Подмосковье» перед ООО «НСКА» по договорам займа №1 от 03.03.2017 и договору займа №2 от 03.03.2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2020 с учетом дополнительного определения от 11.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020, по делу №А40-161486/2017 по  заявлению конкурсного управляющего ООО СК «Московия»  признаны недействительными взаимосвязанные сделки: соглашение о порядке исполнения обязательств» от 03.04.2017, заключенное между ООО СК «Московия», ООО «НСКА» и АО СК «Подмосковье»;  договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2017, заключенный между АО СК «Подмосковье» и ООО СК «Московия», в соответствии с которым в собственность ООО СК «Московия» перешли объекты недвижимости (жилой дом, земельный участок, хозяйственное строение) по адресу: г. Москва, п. Первомайское, вблизи дер. Настасьино, ООО «Соната-7», строен, на уч. 45; договор купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2017, заключенный между АО СК «Подмосковье» и ООО СК «Московия», в соответствии с которым в собственность ООО СК «Московия» перешел объект недвижимости по адресу: 

<

...>. Применены  последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «НСКА» в пользу ООО Страховая компания «Московия» денежных средств в размере 100 907 397 руб.  26 коп., восстановлена задолженность ООО СК «Московия» перед АО «СК «Подмосковье» в размере 94 020 003 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021 по делу №А40-161486/2017 требования АО СК «Подмосковье» в размере 94 020 003 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества ООО СК «Московия».

Таким образом, судами не дана оценка доводам ответчика о получении должником двойного удовлетворения с учетом указанного постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 и определений Арбитражного суда города Москвы от 20.07.2020,  дополнительного определения от 11.08.2020, определения Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021.

Суд округа также обращает внимание, что конкурсным управляющим как должника, так и ответчика является Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Как по делу №А40-161486/2017 (банкротство ООО «СК «Московия»), так   и по настоящему делу № А41-56447/2017 (банкротство АО «СК «Подмосковье») конкурсный управляющий должников - ГК «АСВ» инициировал параллельно несколько обособленных споров, так или иначе касающихся договора купли-продажи от 03.04.2017, в том числе настоящий обособленный спор является уже вторым спором о признании недействительным именно договора купли-продажи от 03.04.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Однако судами оценка такому процессуальному поведению не дана, конкурсному управляющему должника не предложено обосновать правовую целесообразность и необходимость инициирования настоящего спора  при наличии вышеуказанных судебных актах по двум делам, не рассмотрен судами и  вопрос о возможности повторного признания недействительной одной и той же сделки и применения последствий ее недействительности.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 01.09.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу № А41-56447/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                    Е.Н. Короткова 

 

Судьи                                                                                                 Е.А. Зверева 

 

                                                                                                            Н.А. Кручинина