ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-20579/2024

г. Киров

16 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании по веб-конференции: 

представителя истца – ФИО2 (доверенность от 12.09.2024),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2025 по делу № А82-20579/2024

по иску ФИО4 (ИНН 

<

***>)

к ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО5 (ИНН 

<

***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности, 

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО5 (далее – ФИО5) о взыскании солидарно 42 533 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гарант» (ОГРН 

<

***>).

Требование основано на пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2025 уточненное исковое заявление удовлетворено.

ФИО3 с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение в части удовлетворенных к ней требований по иску и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска в указанной части.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является ошибочным, т.к. отсутствуют условия для привлечения ее к субсидиарной ответственности.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.08.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.08.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения.

Ответчик ФИО5 отзыв на апелляционную жалобу не представил; направленное в его адрес судебное извещение возвращено организацией связи с отметкой об истечении срока хранения.

В судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, представитель истца поддержал занимаемую им позицию по делу.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. ФИО3 просит рассмотреть дело в свое отсутствие. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Гарант» (далее – ООО «Гарант») было зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2019. 

В период времени с 01.07.2022 до 23.10.2023 директором являлся ФИО5, который также до момента исключения общества из ЕГРЮЛ являлся учредителем с 20% долей уставного капитала.

В период времени с 13.05.2020 по 30.06.2022 должность директора занимала ФИО3, являлась также учредителем со 100% долей уставного капитала с 21.04.2020 по 30.06.2022.

Между ООО «Гарант» (исполнитель) и ФИО4 (далее – заказчик) 16.07.2021 был заключен договор № 2001417 на техническую диагностику и сервисное обслуживание (л.д. 2-23, т.1).

Решением мирового судьи судебного участка № 2 Ломоносовского судебного района города Архангельска от 04.07.2022 по делу № 2-25/2022 (л.д. 31-33, т.1) постановлено взыскать с ООО «Гарант» в пользу ФИО4 денежные средства в размере 7 011 рублей, неустойку в размере 7 011 рублей, компенсацию морального вреда в размере 1 000 рублей, штраф в размере 7 511 рублей, всего 22 533 руб.

На момент заключения вышеуказанного договора и на момент подачи в суд искового заявления ФИО4 директором ООО «Гарант» являлась ФИО3

На основании вышеуказанного решения был выдан исполнительный лист серии ВС № 096664372 от 26.08.2022 (л.д. 34, т.1), возбуждено исполнительное производство от 12.09.2022, которое окончено по пункту 3 части 1 статьи 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007 N 229-ФЗ.

Определением судьи судебного участка № 2 Ломоносовского судебного района города Архангельска от 10.10.2022 по делу № 13-130/2022 (л.д. 35-36, т.1) с ООО «Гарант» в пользу ФИО4 взысканы судебные расходы в размере 20 000 рублей.

На основании вышеуказанного определения был выдан исполнительный лист серии ВС № 101054363 от 10.10.2022 (л.д. 37-38, т.1), 

В период времени с 01.07.2022 до 23.10.2023 директором ООО «Гарант» являлся ФИО5

23.10.2023 ООО «Гарант» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Полагая, что ответчики как контролирующие должника лица должны были надлежащим образом соблюдать договорные отношения, добросовестно вести бухгалтерский и налоговый учет по хозяйственным операциям и осуществлять функции исполнительного органа по месту регистрации юридического лица, представить в регистрирующий орган возражения относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ, исполнять судебные акты, ФИО4 обратился в суд с исковым заявлением о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности солидарно.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции руководствовался пунктом 3.1 статьи 3 Закона от №14-ФЗ, статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» с учетом их обязательного для суда толкования, приведенного в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО6» (далее – Постановление № 20-П), установил, что спорное обязательство ООО «Гарант» перед истцом возникло в период, когда ответчик ФИО3 являлась единственным участником и руководителем ООО «Гарант», и могло быть исполнено за счет имевшихся в распоряжении общества денежных средств; при этом оба ответчика не предприняли мер к исполнению обязательства, допустили фактическое прекращение деятельности ООО «Гарант», не провели в отношении ООО «Гарант» предусмотренных законом ликвидационных процедур.  

Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что решение суда общей юрисдикции о взыскании денежных средств с ООО «Гарант» было принято после прекращения полномочий ФИО3 как руководителя и участника общества; ранее ФИО3 как представитель ООО «Гарант» занимала активную позицию по делу и оспаривала требования истца в суде общей юрисдикции; ООО «Гарант» исключено из ЕГРЮЛ 23.10.2023, т.е. спустя более года после прекращения полномочий ФИО3 как руководителя и участника общества.

Однако указанные выше доводы заявителя не основаны на правильном истолковании норм законодательства, а также опровергаются письменными материалами дела.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

Упомянутые принципы установлены законодателем для того, чтобы исключить личную ответственность участников корпорации по обязательствам корпорации, возникшим перед третьими лицами в ее предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов, намеренного уклонения от исполнения обязательств.

Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ).

В силу части 3 статьи 64.2 ГК РФ (введена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Исходя из этого участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами фактически недействующего юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами в полном объеме стало невозможным, притом, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Кредитор, обратившийся с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам фактически недействующего юридического лица, должен доказать следующие обстоятельства: 1) наличие и размер перед ним задолженности у юридического лица; 2) наличие у должника признаков фактически недействующего юридического лица; 3) контроль над этим должником со стороны физического и (или) иного юридического лица (лиц), привлеченных в качестве ответчиков; 4) отсутствие содействия последних в предоставлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности должника в необходимых объемах.

Кредитор вправе доказать и большее, однако, как правило, совокупность указанных признаков уже достаточна для возложения на ответчиков обязанности по доказыванию обстоятельств, опровергающих наличие оснований для их ответственности, поскольку сокрытие контролирующим лицом сведений о причинах неисполнения подконтрольным лицом денежного обязательства предполагает его интерес в укрывании собственных противоправных деяний, повлекших невозможность погашения требований кредитора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2025 № 308-ЭС24-21242, от 21.02.2025 № 305-ЭС24-22290, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809, от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865 и др.).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Иное, то есть получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П «По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданина И.И. Покуля»).

Для целей установления субсидиарной ответственности контролирующего лица недобросовестность его действий в период, предшествующий исключению хозяйственного общества из ЕГРЮЛ, может выражаться, в том числе в передаче управления обществом другому лицу, выполняющему функции руководителя лишь номинально.

В свою очередь, сам по себе номинальный характер выполнения функций руководителя хозяйственного общества не исключает возможности привлечения такого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, если установлено его участие в сокрытии данных о бенефициарных владельцах общества (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), сокрытие документации общества или иные недобросовестные и (или) неразумные действия, повлиявшие на возможность исполнения обязательств за счет средств юридического лица (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, само по себе принятие мировым судьей решения в пользу истца позднее даты прекращения полномочий ФИО3 не имеет существенного значения, т.к. обязательство ООО «Гарант» перед истцом возникло в силу юридических фактов, имевших место ранее и известных ответчику независимо от рассмотрения мировым судьей дела; также не является существенным то обстоятельство, что ФИО3 активно оспаривала требования истца по делу, рассмотренному судом общей юрисдикции, поскольку в конечном итоге иск был удовлетворен.

Из материалов дела (выписка по счету ООО «Гарант»; т.3, л.д.43 и далее, т.4 – 5) следует, что фактически деятельность ООО «Гарант» была прекращена уже в феврале 2022 года, о чем свидетельствует прекращение поступления выручки от основной деятельности общества; при этом имевшиеся в период до августа 2022 года денежные средства были достаточны для удовлетворения требования истца, однако были израсходованы на иные не связанные с удовлетворением требований кредитора цели.

Заявитель жалобы указывает на утрату ею корпоративного контроля с 30.06.2022; однако выписка по счету ООО «Гарант» опровергает факт ведения обществом хозяйственной деятельности после февраля 2022 года; при отсутствии иных дополнительных доказательств и объяснений уплата денежных средств в сумме 580 000 рублей в пользу ООО «Р-Брокер» (за рекламные услуги, которые фактически были оказаны в более поздний период) не могла быть связана с деятельностью именно ООО «Гарант»; при этом содержание соответствующих рекламных материалов (заказ которых осуществлялся именно ФИО3) не раскрыто.

Истец привел убедительные доводы о том, что второй ответчик ФИО5 приобрел статус участника общества и его руководителя лишь номинально для прикрытия личности действительного бенефициара; об этом свидетельствует отсутствие доказательств передачи дел между ответчиками, ведения ООО «Гарант» хозяйственной деятельности, приобретения ФИО5 в указанный период времени аналогичного статуса по отношению к иным также исключенным впоследствии из ЕГРЮЛ хозяйственным обществам.

Таким образом, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции правильно истолковал и применил нормы материального права, верно распределил обязанности по доказыванию между сторонами, установил существенные для дела обстоятельства и признал их достаточными для возложения субсидиарной ответственности в солидарном порядке на обоих ответчиков.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2025 по делу № А82-20579/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО7

ФИО1