ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

30.07.2020                                                                          Дело № А41-58983/17

 

Резолютивная часть постановления оглашена 27 июля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2020 года.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Тарасова Н.Н.,

судей Закутской С.А., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «ЛК» – ФИО1 по доверенности от 02.12.2019;

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 14.12.2018;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Московской области от 25.10.2019,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020

по заявлению о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка и части жилого дома от 09.03.2017, заключенного между ФИО4 и ФИО2

в рамках дела о признании несостоятельной (банкротом) ФИО4, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.09.2017 ФИО4 (далее – должник) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2018 финансовым управляющим должника утверждена ФИО6

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЛК» (далее - кредитора) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой заключенного 22.02.2017 между должником и ФИО2 договора купли-продажи земельного участка площадью 413 кв.м. с кадастровым номером 50:33:0040133:17 и части двухэтажного жилого дома площадью 425,4 кв.м с кадастровым номером 50:33:0040133:131, расположенных по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020, вышеуказанный договор был признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на Управление Федеральной службы по государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области аннулировать государственные регистрационные записи о праве собственности ФИО2  на спорные объекты недвижимости и восстановить государственные регистрационные записи о праве собственности должника на спорные объекты недвижимости; а также в виде возложения на ФИО2 обязанности возвратить в конкурсную массу должника спорные объекты недвижимости.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО2  обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить в части удовлетворенных требований, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ФИО2  доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель кредитора просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, было установлено судом первой инстанции, решением Озерского городского суда Московской области от 05.12.2016 по делу № 2-1665/16 с ФИО4, кредитора,обществ с ограниченной ответственностью «ЛИ», «ТК» и «Гефест» в пользу акционерного банка «Россельхозбанк» солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в виде основного долга в сумме 140 346 711,39 руб., процентов за пользование кредитом в сумме 9 703 995,06 руб. и госпошлины в сумме 66 000 руб.

Между должником (продавцом) и ФИО2 (покупателем) 22.02.2017 был заключен спорный договор купли-продажи, в соответствии с которым, продавец продал покупателю земельный участок площадью 413 кв.м. с кадастровым номером 50:33:0040133:17 и часть двухэтажного жилого дома площадью 425,4 кв.м с кадастровым номером 50:33:0040133:131, расположенные по адресу: 

<

...>.

Пунктами 5 и 8 договора предусмотрено, что земельный участок оценен сторонами в сумме 597 953,79 руб., часть жилого дома - в сумме 11 670 070,52 руб., а расчеты между продавцом и ФИО2 производятся до подписания договора.

Право собственности на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано за ФИО2 09.03.2017.

Полагая, что спорный договор отвечает признакам недействительности, установленным статьей 10 ГК РФ, пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кредитор обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Заявление о признании должника банкротом было принято к производству определением суда от 04.08.2017, а оспариваемая сделка совершена 22.02.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции приведенной в пункте в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Ссуда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление  от 23.12.2010 № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление от 30.04.2009 № 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы, или сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25), добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Если кредитором и должником не доказаны указанные обстоятельства и при этом установлены обстоятельства, позволяющие усомниться в наличии разумных экономических мотивов заключения и исполнения сделок, из которых возникли обязательства, соответствующие сделки (операции по их исполнению) признаются имеющими формальный характер и ничтожными.

Вместе с тем, судами отмечено, что спорная сделка была заключена по прошествии 2 месяцев вынесения решения Озерским городским судом Московской области о взыскании с должника денежных средств, за 4 месяца до обращения должника о признании ее несостоятельной (банкротом).

Как следствие, отметили суды, спорная сделка была заключена при наличии признаков неплатежеспособности должника, которым в указанный период предпринимались иные попытки отчуждения объектов недвижимости в пользу третьих лиц с целью вывода имущества из собственного владения.

Данное обстоятельство квалицировано судами как злоупотребление должником, реализовавшим противоправную цель вывода спорного имущества из владения, правом на распоряжение имуществом.

Вместе с тем, судами критически оценены доводы ФИО2 об уплате продавцу спорных объектов недвижимости денежных средств наличными в общей сумме 12 268 024,31 руб., поскольку эти доводы декларативны и не подтверждены документально, в том числе, о получении и сохранении в течение 4 лет денежных средств от реализации принадлежащего помещения, а также о получении денежных средств по договору займа от 21.02.2017, заключенного с ФИО7

Так, по мнению судов, представленные в дело выписки по вкладу не свидетельствуют о наличии у последнего финансовой возможности предоставить заем на сумму более суммы снятия, то есть 4 030 894,29 руб., поскольку остаток денежных средств по вкладу № 3414784854 (счет № 42305810300009801039) был переведен на вклад № 3414339816 (счет № 42306810000006574765) и является его составной частью.

Между тем, указали суды, какие-либо иные доказательства о предоставлении ФИО7 займа ФИО2  на сумму, превышающую 4 030 894,29 руб. в материалах дела отсутствуют.

Суды также пришли к выводу о том, что материалами дела не подтверждается реальность получения денежных средств ФИО2 от близких родственников: ФИО8, ФИО2, ФИО9, также ею необоснованна и экономически необусловлена необходимость займа у физических лиц значительной суммы денежных средств для покупки дома и земельного участка у должника, в котором в дальнейшем ФИО2 не проживала.

Приведенный в кассационной жалоб довод о возмездности спорной сделки, мотивированный   пунктом 8 спорного договора, в котором сторонами установлено, что все расчеты между покупателем и продавцом были произведены, был предметом судебного исследования и отклонен, поскольку в условиях повышенного стандарта доказывания представленные документы не являются достаточными для подтверждения фактической оплаты.

Из разъяснений высшей судебной инстанции, приведенных в абзаце 3 пункта 26 постановления от 22.06.2012 № 35 следует, что при оценке достоверности факта, основанного на передаче наличных денежных средств, подтверждаемого только распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение плательщика (с учетом его доходов) предоставить получателю соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены получателем, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что подтверждением передачи спорных денежных средств является сам факт заключения спорного договора в нотариальной форме, судебной коллегией отклоняется, поскольку сам факт нотариального удостоверения договора не подтверждает возмездность сделки, так как, в соответствии с частью 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение включает в себя только проверку законности сделки.

Судами также отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, как должник потратил 12 268 024 руб., равно как не представлены доказательства получения ФИО2  доходов, подтверждающих возможность располагать суммой в размере 12 268 024,31 руб. для покупки спорного имущества.

При таких обстоятельствах, а также с учетом того, что ранее в рамках данного дела о банкротстве также были признаны недействительными сделки между третьими лицами и должником, то есть вывод активов носит системный характер, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности спорного договора.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25.10.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2020по делу № А41-58983/17 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Н.Н. Тарасов

 

Судьи:                                                                                               С.А. Закутская

 

                                                                                                            Е.Н. Короткова