ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-80388/2023

11 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Семиглазова В.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания секретарем судебного заседания Дядяевой Д.С.

при участии:  

от общества с ограниченной ответственностью «СК Премьер» - ФИО1 представитель по доверенности от 10.11.2025;

ФИО2 лично; 

от ФИО2 - ФИО3 представитель по доверенности от 21.02.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 по делу № А56-80388/2023 (судья Евдошенко А.П.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ГК БУЛАТ» к обществу с ограниченной ответственностью «СК Премьер»

3-е лицо:  ООО «Лидерстрой», ФИО2

 о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ГК БУЛАТ» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СК Премьер» (далее – ответчик) о взыскании 45 207 250 руб. задолженности по договору №2307 от 23.07.2021, а также пени за просрочку платежа, начисленные по день фактического исполнения обязательства. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2023 исковое заявление принято к производству судом.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 на основании ст. 18 АПК РФ дело передано для рассмотрения судье Евдошенко А.П.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2024 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Бортех» (ИНН 

<

***>). Впоследствии суд исключил ООО «Бортех» из числа третьих лиц по делу, поскольку 29.12.2022 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности указанного юридического лица.

ООО «Лидерстрой» заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица. В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, ООО «Лидерстрой» (ИНН 

<

***>).

От ФИО2 поступило заявление о вступлении его к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование ходатайства ФИО2 указал, что является бывшим генеральным директором и  участником истца с долей в размере 100% уставного капитала, в рамках дела №А56- 116592/2022 о несостоятельности которого к ФИО2 как контролирующему лицу должника (истца) могут быть предъявлены требования о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, возникшим вследствие наличия спорной задолженности ответчика, повлекшей неисполнение должником обязательств перед иными кредиторами, заявившими свои требования к истцу в рамках дела о его банкротстве.

Указанное ходатайство ФИО2 удовлетворено судом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указал, что в судебном заседании 18.11.2024 ФИО2 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. А именно: письменные Пояснения относительно настоящего дела и Возражения на отзыв на исковое заявление. Судом указанное ходатайство отклонено, поскольку данные документы не представлены заблаговременно ни суду, ни участникам процесса, что свидетельствует о недобросовестном процессуальном поведении, учитывая стадию и разумные сроки рассмотрения дела.

Заявитель указал, что в обжалуемом судебном акте не указано на то, что ФИО4 Приказом ООО «СК Премьер» №8/07 от 23.01.2021 так же назначен «Начальником транспортной службы», Приказом ООО «СК Премьер» №7/07 от 23.07.2021, определена бригада для производства работ по погрузке/разгрузке грунта на объекте проведения работ, где в числе Руководителей значится ФИО4.

По мнению заявителя, Арбитражный суд первой инстанции неверно установил то, что Истец утратил подлинник договора, суду первой инстанции пояснено, что данный Договор, как и Спецификация (приложение к договору) подписывалась сторонами электронным образом. 

Заявитель также не согласен с выводом суда первой инстанции, что в полномочия ФИО4 не входил контроль за работой техники, подтверждение/приемка услуг, оказанных кем-либо из лиц, привлеченных Ответчиком для выполнения работ.

ФИО2 указал, что давал пояснения суду первой инстанции о том, что свои услуги ООО «ГК БУЛАТ» предоставлял непосредственно организации ООО «СК Премьер». ФИО2 было неизвестно о наличии Договора №01/07/AT/2021 от 26.07.2021 между ООО «СК Премьер» и ООО «Бортех», а также приложений к нему. 

В материалы дела поступил отзыв от ООО «СК Премьер», в котором общество возражало против удовлетворения апелляционной жалобы. 

В ходе судебного заседания 25.02.2025 ФИО2 и его представитель поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО «СК Премьер» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явилось, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие его представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом, и лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

В соответствии с частью 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Дополнительные доказательства представлены ФИО2 непосредственно в судебном заседании 18.11.2024, судом первой инстанции правомерно отказано в приобщении дополнительных доказательств. 

Дополнительные документы, представленные подателем апелляционной жалобы, подлежат представлению в суд апелляционной инстанции с соблюдением требований, установленных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными. В данном случае такие основания не приведены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «ГК БУЛАТ» (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью «СК Премьер» (заказчик) заключен договор №2307 от 23.07.2021 аренды строительной техники, в соответствии с условиями которого истец обязался предоставить ответчику в аренду специализированную технику и оказать своими силами работы по управлению, техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации техники с экипажем согласно спецификации, а заказчик - оплатить оказанные исполнителем услуги в порядке и на условиях, указанных в договоре.

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость и виды услуг определяются в соответствии со Спецификацией. 

Из Спецификации следует, что стоимость аренды звена за бульдозер составляет 4 100 руб. в час, экскаватор – 3 900 руб. в час, каток грунтовый – 3 900 руб. в час, автосамосвал – 3 800 руб. в час.

В соответствии с п. 3.2.3 договора заказчик обязан назначить ответственное лицо за эксплуатацию спецтехники исполнителя на объекте выполнения услуг, который уполномочен давать распоряжения машинисту для каждой единицы спецтехники исполнителя по организации работ на объекте. Ответственное лицо заказчика обязано ежедневно заверять своей подписью и штампом в путевом листе/рапорте/ТТН учет оказанных услуг по договору.

От ответчика ответственным лицом за техническое состояние транспортных средств и выпуска техники на линию на объекте приказом № 8/07 от 23.07.2021 был назначен ФИО4

Истец указал, что во исполнение условий договора представил ответчику спецтехнику в аренду с сопутствующими услугами на общую сумму 45 207 250 руб., в подтверждение чего представил акты от 27.08.2021 № 1/008, от 27.09.2021 №2/009, от 02.11.2021 № 3/011, от 01.12.2021 №1/012, реестры выполненных работ (услуг) №БП 1/21, 2/21, 3/21, /21, путевые листы по форме №4-П, подписанные со стороны ответчика ФИО4

В соответствии с п. 1.8 договора услуги считаются оказанными после подписания универсального передаточного документа (далее - УПД).

Пунктом 4.5 договора предусмотрено, что в случае неподписания УПД заказчиком в течение 5 календарных дней с момента его предоставления заказчику (в оригинальной и/или электронной форме), при отсутствии мотивированного отказа в письменном виде в тот же срок, УПД подписывается исполнителем в одностороннем порядке, а услуги считаются оказанными надлежащим образом в полном объеме и подлежат оплате заказчиком.

Истец указал, что 02.09.2022 направил в адрес ответчика посредством электронной почты УПД №622 от 30.09.2021, №1/029 от 31.01.2022, № 1/030 от 31.01.2022, от подписания которых ответчик уклонился, оплату оказанных услуг не произвел, что повлекло образование задолженности в размере 45 207 250 руб.

Истец 19.08.2023 направил ответчику претензию с требованием оплатить указанную сумму задолженности.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с абз. 1 ст. 632 ГК РФ по договору аренды транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

На основании п. 1 ст. 614, ст. 636 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды; если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства с экипажем, арендатор несет расходы, возникающие в связи с коммерческой эксплуатацией транспортного средства, в том числе расходы на оплату топлива и других расходуемых в процессе эксплуатации материалов и на оплату сборов. 

Согласно ч. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (ч. 1 ст. 781 ГК РФ).

В обоснование исковых требований истец указал на предоставление ответчику в аренду спецтехники с оказанием услуг по ее технической эксплуатации и неисполнение ответчиком обязанности по оплате оказанных услуг на сумму 45 207 250 руб.

Согласно пункту 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. 

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (п. 1 ст. 64 АПК РФ). 

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

При этом, доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (п. 3 ст. 71 АПК РФ). 

В соответствии с пунктом 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. 

Вопреки доводам апелляционной жалобы о том, что договор и спецификация подписаны сторонами в электронном виде, ФИО2 в судебном заседании суда первой инстанции 24.06.2024 давал иные пояснения в ответ на вопросы суда. В частности, бывший генеральный директор истца пояснил, что у него есть только копия договора с ответчиком, оригинал договора утрачен.

Из представленного договора также не следует электронный характер его заключения. 

Ответчик в данном деле оспаривает представленный истцом в обоснование наличия спорной задолженности договор. Указывая, что им для исполнения спорных работ привлечено иное лицо. 

Учитывая отсутствие у истца возможности обеспечить предоставление подлинника договора, принимая во внимание возражения ответчика о незаключенности данного договора и отсутствии договорных отношений с истцом, представленная в материалы дела копия договора в отсутствии оригинала судом первой инстанции правомерно не принята в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего возникновение между сторонами спорных правоотношений, вытекающих из данного договора.

Истцом также не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о фактическом оказании спорных услуг ответчику на заявленную сумму задолженности, а также доказательства, опровергающие доводы ответчика об оказании спорных услуг третьим лицом, которому они были оплачены. 

В обоснование заявленных требований истец ссылался на приказы № 8/07 от 23.07.2021, №8/07 от 23.07.2021 в отношении ФИО4.

Согласно приказу генерального директора ООО «СК Премьер» № 7/07 от 23.07.2021 ФИО4 включен в бригаду для производства работ по погрузке/разгрузке скального грунта на территории горного отвода карьера «Воронцовский», Воронцовского месторождения АО «Золото Северного Урала» в качестве начальника транспортной службы. 

Согласно приказу генерального директора ООО «СК Премьер» № 8/07 от 23.07.2021 ФИО4, начальник транспортной службы, назначен ответственным лицом за техническое состояние транспортных средств и выпуска техники на линию на объекте строительства железнодорожного пути необщего пользования, участок – земляные работы, Лот 1 для нужд ООО «Краснотурьинск-Полиметалл».

В полномочия ФИО4 не входил контроль за работой техники, приемка услуг, оказанных кем-либо из лиц, привлеченных ответчиком для выполнения работ по договору с ООО «Краснотурьинск-Полиметалл» (заказчик строительных работ на объекте). 

У ФИО4 также отсутствовали полномочия на подтверждение или приемку оказанных услуг, такие полномочия не могли явствовать из обстановки, поскольку руководителем проекта согласно приказу № 7/07 от 23.07.2021 являлся ФИО5, а из текста приказа в отношении ФИО4, на основании которого последний действовал, следовало, что в его обязанности входил только контроль за техническим состоянием техники, а не за объемами работ, выполняемых этой техникой.

Таким образом, как акты, так и реестры выполненных работ (услуг), представленные истцом, не свидетельствуют ни о подтверждении факта оказания истцом ответчику услуг по спорному договору, ни о приемке услуг по качеству и объему.

Из представленных ответчиком доказательств следует, что он выполнял земляные работы на объекте по адресу: Свердловская область, Краснотурьинск, Карпинское лесничество, Краснотурьинское участковое лесничество, Воронцовский участок, по строительству ж/д пути необщего пользования для ООО «Краснотурьинск-Полиметалл» на основании договора № КПМ 9(01-10190) от 22.07.2021, заключенного между ООО «СК Премьер» и ООО «Краснотурьинск-Полиметалл».

Предусмотренные указанным договором работы выполнены ответчиком и приняты ООО Краснотурьинск-Полиметалл», что подтверждается актами приемки выполненных работ по форме КС-2 и справками о стоимости выполненных работ по форме КС-3 от 22.07.2021.

Для исполнения указанного договора ответчиком на основании договора №01/07/AT/2021 от 26.07.2021 аренды строительной техники привлечено ООО «Бортех» в качестве исполнителя.

Факт оказания услуг строительной техники по данному договору подтверждается соответствующими УПД.

Одним из приложений к указанному договору является согласие ООО «СК Премьер» на привлечение ООО «Бортех» (исполнителем) третьего лица - ООО «ГК БУЛАТ».

Таким образом, ООО «ГК БУЛАТ», являющееся истцом в настоящем деле, привлечено ООО «Бортех» к фактическому оказанию услуг строительной техники на основании договора №2607-21 от 26.07.2021 аренды специализированной техники с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации, заключенному между ООО «Бортех» (заказчик) и ООО «ГК БУЛАТ» (исполнитель). Данное обстоятельство подтверждается письмом истца в адрес ответчика № 27/10-1 от 27.10.2021, которое не оспорено в установленном законом порядке.

Кроме того, ответчик представил доказательства оплаты им услуг в пользу ООО «Бортех» за предоставленную спецтехнику. Взаимоотношения истца и ООО «Бортех» не имеют отношения к ответчику и исполнение обязательств ООО «Бортех» перед истцом не может быть достигнуто путем взыскания задолженности с ответчика в отсутствие доказательств как наличия договорных отношений между истцом и ответчикам, также и фактического предоставления спецтехники истцом ответчику.

Поскольку оригинал договора, на котором основаны исковые требования, истцом не представлен, равно как и иные доказательства, свидетельствующие о заключении и исполнении спорной сделки в объеме оказанных услуг, суд в силу статей 9, 65, 67, 68, 71, 75 АПК РФ считает, что имеющиеся в материалах дела копии документов не подтверждают в достаточной мере факт наличия у ответчика обязательств по уплате спорной задолженности, в связи с чем оснований для вывода о доказанности заявленных требований, у суда не имеется, в иске следует отказать.

Поскольку основное требование оставлено судом без удовлетворения, то в удовлетворении производного требования о взыскании неустойки также следует отказать. 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.12.2024 по делу № А56-80388/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.В. Черемошкина