Арбитражный суд Мурманской области

ул. Академика Книповича, д. 20, г. Мурманск, 183038

http://murmansk.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А42-4767/2022

город Мурманск

01 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.10.2022, решение в полном объеме изготовлено 01.11.2022.

Судья Арбитражного суда Мурманской области Алексина Н.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Мурманского муниципального бюджетного учреждения «Управление по обеспечению деятельности органов местного самоуправления 

<

...>, г. Мурманск; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания» (ул. Крупской, д. 66, этаж цоколь,             г. Мурманск; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; конкурсный управляющий ФИО2: ул. Виданская, д. 15В, г. Петрозаводск, Республика Карелия), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АВД» (вн. тер. г. муниципальный округ Рязанский, пр. Рязанский, д. 10, стр. 18,    эт. 8, пом./оф. 11/8/8.3/813, г. Москва; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным дополнительного соглашения от 04.12.2020 к договору купли-продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования (цессии)) от 04.12.2020 № 01-11/2020, при участии в судебном заседании: от истца – представителей по доверенностям ФИО3, ФИО4, от ООО «УК АВД» – представителя по доверенности ФИО5 (путем использования веб-конференции), от ООО «ЖЭК» - не участвовал, извещен,

установил:

Мурманское муниципальное бюджетное учреждение «Управление по обеспечению деятельности органов местного самоуправления города Мурманска» (далее – истец, Учреждение, ММБУ «УОДОМС города Мурманска») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АВД» (далее – ООО «УК АВД») и обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-эксплуатационная компания» (далее – ООО «ЖЭК, должник) о признании недействительным дополнительного соглашения от 04.12.2020 № 1 к договору купли-продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования (цессии)) от 04.12.2020         № 01-11/2020. Также истец просил применить последствия недействительности дополнительного соглашения от 04.12.2020 № 1.

В обоснование требований истец указал на необоснованное расширение предмета договора дополнением задолженности юридических лиц, что фактически привело к повышению стоимости лота, переданная дополнительным соглашением задолженность не была предметом оценки в рамках банкротского дела, через торги не реализовывалась, следовательно, сделка проведена вне рамок проведения аукциона, имущество безвозмездно передано ООО «УК АВД» конкурсным управляющим ООО «ЖЭК», что можно расценить как заключение договора дарения. В подтверждение нарушения своих прав истец также указал, что заключение дополнительного соглашения повлекло неблагоприятные для него последствия в виде взыскания задолженности в пользу ООО «УК АВД» в рамках дела № А42-5971/2021.

ООО «ЖЭК» в отзыве против удовлетворения иска возражало, пояснив, что указание в предмете договора цессии только задолженности физических лиц не подтверждает того, что цессионарию не передана задолженность юридических лиц при наличии таковых в оборотно-сальдовой ведомости, дополнительным соглашением стороны не поменяли ни предмет, ни размер, ни состав уступаемой задолженности, ни объем передаваемого права. Также в оборотно-сальдовой ведомости, сформированной и представленной конкурсному управляющему, отсутствуют сведения о конкретных должниках - физическом или юридическом лице. С даты начала приема заявок до определения победителя и заключения договора цессии сведения о предмете торгов были доступны всем потенциальным участникам, реализация дебиторской задолженности проведена в соответствии с положениями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в отсутствие нарушений прав и интересов кредиторов и должника.

ООО «УК АВД» также возражало против удовлетворения иска, сославшись на то, что указание в оборотно-сальдовой ведомости на конкретного собственника – физическое или юридическое лицо – не имеет правового значения для взыскания задолженности, так как указание в договоре на передачу права в отношении прежнего собственника, при том условии, что спорная задолженность образовалась в период владения жилым помещением иным лицом, право собственности которого в спорный период времени подтверждено сведениями из ЕГРП, не может свидетельствовать о необоснованности заявленных исковых требований; просило оставить иск без рассмотрения; сослалось на преюдицию, установленную в делах № А42-2674/2021, № А42-5971/2021.

В судебном заседании истец и ООО «УК АВД» поддержало изложенные выше позиции, ООО «ЖЭК» представителя в судебное заседание не направило, о рассмотрении дела извещено надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО «ЖЭК».

Как следует из материалов дела, ООО «ЖЭК» осуществляло  управление многоквартирными домами № 1 по пр. Флотский, № 11 по ул. Софьи Перовской, помещения в которых являются муниципальной собственностью, правом оперативного управления обладает Учреждение.

Решением Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-10285/18 от 22.07.2019 ООО «ЖЭК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Согласно протоколу от 17.11.2020 № 68325 о результатах проведения торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества ООО «ЖЭК» победителем торгов по лоту № 1 признано ООО «УК АВД».

ООО «ЖЭК» (цедент) и ООО «УК АВД» (цессионарий) 04.12.2020 заключили договор купли-продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования (цессии)) № 1-11/2020 (далее - договор цессии), согласно условиям которого на основании протокола о результатах проведения торгов от 17.11.2020    № 68325 цедент продает (уступает), а цессионарий покупает (принимает) следующие имущественные права: требования дебиторской задолженности физических лиц по услуге "Содержание и ремонт" на сумму 25 161 279 руб. 88 коп.

Стороны 04.12.2020 заключили дополнительное соглашение, которым изменили пункт 1.1 договора цессии, изложив его в следующей редакции: "1.1. На основании протокола о результатах проведения торгов от 17.11.2020 № 68325 цедент продает (уступает), цессионарий покупает (принимает) следующие имущественные права: требования дебиторской задолженности юридических и физических лиц по услуге "Содержание и ремонт", содержание общего имущества и иным жилищно-коммунальным услугам на общую сумму 25 161 279 руб. 88 коп. согласно оборотно-сальдовой ведомости.

Стороны также дополнили пункт 2.5 договора цессии, изложив его в следующей редакции: "Права требования переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора, включая права требования возврата денежных средств в счет уплаты основного долга, процентов, пеней, штрафов, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по оплате государственной пошлины и права по обеспечению названных обязательств, в том числе залога, поручительства, гарантий и прочее. При наличии судебного акта в отношении уступленной задолженности цедент передает цессионарию все права требования, подтвержденные данным судебным актом, а также исполнительные документы".

20.01.2021 стороны договора подписали акт приема-передачи документов к договору уступки права требования (цессии), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает документы, в том числе: базу данных лицевых счетов абонентов ООО «ЖЭК» как в электронном виде, так и на бумажном носителе с информацией о начислениях и оплате за жилищно-коммунальные услуги, в разрезе видов услуг по каждому лицевому счету и адресу, период расчета, ФИО собственников и иные данные абонентов, имеющиеся в распоряжении цедента; оборотную ведомость в разрезе лицевых счетов абонентов ООО «ЖЭК» по услуге "содержание и ремонт", сформированную ООО "Расчетный центр" на бумажном носителе, с информацией о номерах лицевых счетов, уступленной задолженности за жилищно-коммунальные услуги, ФИО жильцов, сшитую, пронумерованную, скрепленную печатью, датированную и подписанную конкурсным управляющим и ООО "Расчетный центр", а также содержащую сведения кем, когда и из какого источника была получена.

Придя к выводу о незаконности указанного дополнительного соглашения, истец обратился с данным иском в суд. 

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд приходит к следующему.

 В ходе судебного разбирательства истец ходатайствовал о назначении экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отношении дополнительного соглашения от 04.12.2020, поставив перед экспертом для разрешения следующие вопросы:

-соответствует ли объект оценки «Отчета рыночной стоимости права требования от 18.05.2020 № 144/20» предмету договора купли-продажи дебиторской задолженности от 04.12.2020;

-влияют ли внесенные дополнительным соглашением от 04.12.2020 в предмет договора купли-продажи дебиторской задолженности от 04.12.2020 изменения на рыночную стоимость лота.

ООО «УК АВД» против удовлетворения ходатайства возражало.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы рассматривается судом, разрешающим дело по существу, исходя из предмета доказывания имеющихся в деле доказательств.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение судебной экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае убедительных доводов, равно объективных доказательств, свидетельствующих о необходимости определения экспертом изменения стоимости объекта оценки, не заявлено и не представлено. Судом приняты во внимание предмет и основания заявленного требования, достаточность в материалах дела доказательств для принятия судебного акта, а также те обстоятельства, что истцом не оспариваются в данном деле ни торги, ни рыночная стоимость объекта оценки, отраженного в договоре купли-продажи от 04.12.2020.

В части ходатайства ответчика (ООО «УК АВД») об оставлении иска без рассмотрения суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце девятом пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам, должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления, кредиторами), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 17 указанного постановления, а также то, что требования истца основаны на нормах, в том числе Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что заявление ООО «УК АВД» об оставлении иска без рассмотрения удовлетворению не подлежит.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ исковые требования подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из их предмета и основания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

С учетом правовой позиции, которая изложена в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце первом пункта 74 постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25) заявленный Учреждением иск не может быть расценен как направленный в защиту публичного интереса.

Контракт, заключенный по итогам проведения торгов, является оспоримой сделкой, а потому исходя из позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце первом пункта 74 постановления № 25, вне зависимости от того, посягает или нет такая сделка на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, к ней подлежат применению нормы об оспоримости сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Из смысла вышеприведенных положений закона следует, что лицо, заявившее такие требования, должно иметь охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной.

Исходя из положений пункта 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен привести к действительному восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В случае, если удовлетворение иска не приведет к защите законного интереса истца и восстановлению нарушенного права, следует считать, что наличие права на заявленный в рамках данного конкретного дела иск у истца отсутствует.

В данном случае истец, не оспаривая факт и наличие задолженности перед должником, указал, что подписание спорного дополнительного соглашения привело к нарушению прав кредиторов должника в связи с уменьшением поступлений в конкурсную массу, что фактически следует из представленного истцом заключения специалиста № 419з/09-22.

Вместе с тем, истец кредитором должника не является, наличие задолженности истца перед должником проверено и подтверждено в судебном порядке в деле № А42-5971/202, наличие заключения специалиста № 419з/09-22 не свидетельствует о незаконности оспариваемого дополнительного соглашения.

Таким образом, избранный способ защиты не может привести к восстановлению прав и законных интересов Учреждения, в связи с чем иск ММБУ «УОДОМС города Мурманска» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

отказать в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания АВД» об оставлении иска без рассмотрения.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                      Алексина  Н. Ю.