ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

26.01.2023

 

Дело № А40-34874/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.01.2023 

Полный текст постановления изготовлен  26.01.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ООО «СПОРТЭКО»  – ФИО1, по доверенности от 03.06.2022

от ООО «СУ СПЕЦТЕХНИКА» – ФИО2, по доверенности от 18.05.2018

от ООО «МИРАЖ» (ИНН 

<

***>)  – не явился, извещен

от ООО «МИРАЖ»  (ИНН: 

<

***>) – не явился, извещен

от ГБУК г. Москвы «ОКЦ ЗАО» – не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СУ СПЕЦТЕХНИКА» (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022

по делу № А40-34874/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «СПОРТЭКО»

к обществу с ограниченной ответственностью «СУ СПЕЦТЕХНИКА», обществу с ограниченной ответственностью «МИРАЖ», обществу с ограниченной ответственностью «МИРАЖ»

о признании недействительным договора

третьи лица: Государственное бюджетное учреждение культуры города Москвы «Объединение культурных центров Западного административного округа»

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СпортЭко» (далее – ООО «СпортЭко», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СУ Спецтехника», обществу с ограниченной ответственностью «Мираж», обществу с ограниченной ответственностью «Мираж» (далее – ООО «СУ Спецтехника», ООО «Мираж» (ИНН 

<

***>), ООО «Мираж»  (ИНН: 

<

***>), вместе - ответчики) о признании недействительным договоров уступки и приложенные к ним документы.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Государственное бюджетное учреждение культуры города Москвы «Объединение культурных центров Западного административного округа» (далее – ГБУК г. Москвы «ОКЦ ЗАО», третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022, исковые требования удовлетворены частично; признаны недействительными договор уступки права от 23.09.2021 № 04/УП, заключенный между ООО «СУ Спецтехника» и ООО «Мираж» (ИНН 

<

***>), договор уступки права № 05/УП от 10.11.2021, заключенный между ООО «СУ Спецтехника» и ООО «Мираж» (ИНН: 

<

***>). В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «СУ Спецтехника» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что оспариваемые сделки совершены ООО «СУ Спецтехника» в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, с действующими хозяйствующими обществами, которые являются участниками субподрядных отношений в рамках, выполняемых ООО «СУ Спецтехника» подрядных работ, по заключаемым им гражданско-правовым, муниципальным договорам на выполнение работ, заключаемых обществом.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «СУ Спецтехника» поддержал доводы своей кассационной жалобы; представитель ООО «СпортЭко» возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 02.07.2019 между ООО «СУ Спецтехника» и ООО «СпортЭко» заключен договор № 2019-11/СП, в соответствии с которым истец обязался выполнить работы по укладке покрытия на основе резиновой крошки на объекте технический пожарно-спасательный колледж им. В.М. Максимчука, Второй московский кадетский корпус МЧС по адресу: 

<

...> а ООО «СУ Спецтехника» обязалось эти работы оплатить.

ООО «СУ Спецтехника» обязательство по оплате не исполнило, ввиду чего истец обратился в суд с требованием о взыскании задолженности по указанному договору.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-196211/2020 исковые требования удовлетворены, с ООО «СУ Спецтехника» в пользу ООО «СпортЭко» взыскан долг в размере 5 439 650 руб., неустойка в размере 80 579,40 руб., судебные издержки на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., расходы по уплате госпошлины по иску в размере 48 440 руб.

ООО «СУ Спецтехника» является исполнителем по государственным контрактам № 2771890120521000002 (цена контракта 5 665 192 руб. 41 коп.); № 2773253754021000009 (цена контракта 12 739 781 руб. 38 коп.) по выполнению работ для заказчика Государственное бюджетное учреждение культуры г. Москвы «Территориальная клубная система «Солнцево».

В период исполнительного производства № 158252/21/77028-ИП, возбужденного 15.09.2021 о взыскании с ООО «СУ Спецтехника»  задолженности в пользу истца, взысканной по делу № А40-196211/2020, ООО «СУ Спецтехника» были заключены договоры уступки прав требования:

- от 23.09.2021 № 04/УП с ООО «Мираж» (ИНН 

<

***>), согласно которому ООО «СУ Спецтехника» уступило право требования оплаты стоимости выполненных работ по указанным выше государственным контрактам на сумму 2 528 883 руб. 28 коп.;

- от 10.11.2021 № 05/УП с ООО «Мираж»  (ИНН: 

<

***>), согласно которому ООО «СУ Спецтехника» уступило право требования оплаты стоимости выполненных работ по указанным выше государственным контрактам на сумму 10 392 117 руб. 75 коп.

Истец, обращаясь с настоящим иском, сослался на то, что оспариваемые договоры заключены взаимозависимыми лицами с заинтересованностью исключительно с намерением уклонения от погашения имеющейся задолженности перед истцом, действия сторон сделок являются заведомо недобросовестными. 

Удовлетворяя заявленный иск, суды пришли к выводу, что материалами дела подтверждается направленность сделок на уклонение ответчика от исполнения обязательств по оплате задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что сделки совершены взаимосвязанными и заинтересованными лицами, с учетом того, что единственным участником и руководителем ООО «СУ Спецтехника» и ООО «Мираж»  (ИНН: 

<

***>) является ФИО3; интересы всех лиц представляет один представитель; ответчики обслуживаются в одном кредитном учреждении (АО «Альфа-банк»); юридические адреса и контактные данные, в частности, соглашении о взаимозачете, в карточке поставщика на сайтах tender-race.ru, на сайте проверки контрагентов taps://checko.ru/company/mirazh-1205000029376, на сайте проверки контрагентов rusproflle.ru, являются идентичными; ООО «Мираж»  (ИНН: 

<

***>) выдана доверенность от 05.05.2022 № 1/05  ФИО4, который являлся первым руководителем и единственным учредителем ООО «Мираж» (ИНН 

<

***>) с 24.03.2021 до 29.11.2021), а также генеральным директором ООО «СУ Спецтехника ГК» до ФИО5 Серожи (руководитель с 18.01.2018 по 16.04.2018).

Кроме того, суды признали, что ООО «СУ Спецтехника» не вело деятельности в 2021 году; исходя из данных бухгалтерской отчетности, все активы были списаны или выведены в подконтрольные организации. В результате совершения оспариваемых сделок из владения должника выбыло все имущество, которое имелось у должника, и за счет реализации которого можно было погасить требования кредитора, в том время, как ООО «СУ Спецтехника» за последние три года стало участником 12 арбитражных дел о взыскании задолженности в качестве ответчика. 

По результатам исследования и оценки материалов дела суды констатировали, что ответчики составляют единую группу лиц, действующих согласованно, стороны оспариваемых сделок знали о наличии существенной задолженности, намеренно предприняли действия, направленные на перевод активов в подконтрольные должнику организации с целью избежать обращения на них взыскания.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что при удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом, при этом возврату подлежит индивидуально-определенная вещь, либо ее стоимость, указав, что истец не пояснил, каким способом следует применить последствия недействительности спорных сделок, суды отказали в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделок. 

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу № А40-34874/2022  оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                              И.В. Лазарева

Судьи:  А.Р. Белова

             С.В. Краснова