ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-82569/2022

20 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/ход.1

Резолютивная часть постановления объявлена     17 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

при участии:  

конкурсного управляющего ФИО1 лично на основании решения суда первой инстанции от 31.07.2023; 

от Прокуратуры Российской Федерации: представителя ФИО2 на основании удостоверения;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34059/2024)  конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2024 по обособленному спору № А56-82569/2022/ход.1 (судья Терентьева О.А.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тепловая Компания Северная»

о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лужское тепло»,

установил:

генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Лужское тепло» (далее – ООО  «Лужское тепло») ФИО3 12.08.2022 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании организации несостоятельной (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 08.09.2022 заявление генерального директора ООО  «Лужское тепло» ФИО3 принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 24.01.2023 заявление генерального директора ООО  «Лужское тепло» ФИО3 признано обоснованным, в отношении организации введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.01.2023 № 16.

Решением суда первой инстанции от 31.07.2023 ООО  «Лужское тепло» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.08.2023 № 142.

Общество с ограниченной ответственностью «Тепловая Компания Северная» (далее – ООО «ТК Северная») 14.02.2024 (зарегистрировано 19.02.2024) обратилось в суд первой инстанции с заявлением, в котором просило:

-  признать недействительными торги по продаже имущества ООО «Лужское тепло», проведенные посредством открытого аукциона, результаты которых оформлены протоколом от 22.01.2024 № 81356-11 по Лоту № 11;

- признать недействительным договор купли-продажи имущества от 22.01.2024, заключенный по результатам торгов между ООО «Лужское тепло» и индивидуальным предпринимателем ФИО4;

- применить последствия недействительности сделки, обязав ИП ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника переданное по договору купли-продажи от 22.01.2024 имущество, а организаторов торгов – возвратить покупателю денежные средства в размере 105 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 20.02.2024 заявление ООО «ТК Северная» принято к производству. Обособленному спору присвоен номер А56-82569/2022/ход.1.

Определением суда первой инстанции от 30.05.2024 участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Лужского муниципального района Ленинградской области и прокурор Ленинградской области.

Определением суда первой инстанции от 13.08.2024 заявление ООО «ТК Северная» удовлетворено в полном объеме. 

Конкурсный управляющий ФИО1, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 13.08.2024 по обособленному спору № А56-82569/2022/ход.1 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании торгов недействительными оставить без удовлетворения.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что котельная, в состав которой входит оборудование являющееся предметом спора, не функционирует и работы, связанные с подготовкой к отопительному сезону, не проводятся; суд первой инстанции не принял пояснения ИП ФИО4, изложенные в первом отзыве к заявлению.

От ООО «ТК Северная» поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе. 

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Прокуратуры Российской Федерации просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, в ходе исполнения возложенных на него обязанностей конкурсный управляющий ФИО1 обнаружил и включил в конкурсную массу должника ООО «Лужское тепло» следующее имущество: газовая придомовая котельная 0,1 МВт в 

<

...> состоящая из оборудования - Газопровод наружный среднего давления подземный ШЭ оДу 63x5,8мм, ПЭоДу 32хЗ,2мм-2шт), Газопровод наружный среднего давления надземный (Сталь о Ду 32x3,2мм). Газораспределительный пункт шкафной (ГРП1Щ (ШПР-НОРД-025-2), Газопровод наружный низкого давления надземный (Сталь о Ду 32x3,2мм) Газовый термоблок с закрытой камерой (Termo Duo 50 FT 50 кВт)- 2 шт.. Газопровод внутренний 2 шт.. Клапан термозапорный, Предохранитель электромагнитный клапан в комплекте с обратными фланцами (Ру 12/50), Счетчик газа с механической термокомпенсацией. Газоанализатор (ЭССА-СО-СН4), Узел учета электроэнергии. Узел расхода воды. Циркуляционные насосы-2шт, КИП (приборы визуального контроля).

02.12.2023 конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 7465572 о проведении торгов в форме открытого аукциона по продаже указанного имущества - Лот 11.

Торги в форме открытого аукциона состоялись, их победителем признан участник ИП ФИО4, с которым 22.01.2024 заключен договор купли-продажи спорного имущества за 105 000 руб. 

Полагая, что вышеуказанные торги, а также заключенный по их результатам договор купли-продажи являются недействительными, ООО «ТК Северная» обратилось в суд первой инстанции с рассматриваемым требованием, которое было удовлетворено. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям пункта 1 статьи 447 ГК РФ, если иное не вытекает из его существа, договор может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о порядке продажи имущества должника, применяемые и в рамках дела о банкротстве гражданина.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1 и 139 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

По положениям пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права (интереса) с использованием предусмотренных гражданским законодательством мер. Нарушения порядка проведения торгов не может являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

По смыслу статьи 447 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

Исходя из взаимосвязанных положений статей 4 и 65 АПК РФ, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при их проведении допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

В рассматриваемом случае реализованное конкурсным управляющим на торгах имущество является смонтированным (подтверждается актами приемки законченного строительством объекта газораспределительной системы от 29.09.2012г (ГСН, ГСВ)), технологически и функционально связанным, предназначенным для выработки и передачи тепловой энергии для нужд отопления потребителей в многоквартирном доме 35 по ул. Горная, г. Луга.

Подтверждение того, что газовое оборудование смонтировано и является действующим объектом теплоэнергетики источником тепловой энергии отражено в Схеме теплоснабжения МО Лужское городское поселение Лужского муниципального района Ленинградской области на период до 2040 года. Схема размещена на сайте Администрации.

Кроме того, в отношении указанной котельной заключен договор энегоснабжения (поставка электрической энергии) от 22.09.2022 № 97239 с ООО «РКС-Энерго» необходимый для обеспечения ее (котельной) работоспособности.

Сеть газопотребления, являющаяся частью оборудования является особо опасным объектом III класса опасности, что подтверждается письмом Ростехнадзора № 24-2304 от 01.03.2023, адресованным ООО «Лужское тепло».

Иными словами, спорное имущество является социально-значимым объектом коммунальной инфраструктуры.

В соответствии с пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации и иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, а также объекты, в отношении которых заключены соглашения о государственно-частном партнерстве, объекты, в отношении которых заключены соглашения о муниципально-частном партнерстве, продаются в порядке, установленном статьей 110 названного Закона.

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

Указанная позиция изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 ноября 2019 г.), согласно которой подобное ограничение по использованию имущества обусловлено, в первую очередь, публичным интересом, связанным с необходимостью сохранения статуса объектов для удовлетворения общественных потребностей. Гарантией последующего сохранения статуса объекта социального значения служит обязанность участников торгов заключить с органами местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 статьи 132 Закона о банкротстве, нарушение которых со стороны покупателя влечет расторжение соглашения 3 и договора купли-продажи объектов с передачей последних в собственность муниципального образования (пункты 4.1, 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве).

Таким образом, в целях удовлетворения требований кредиторов за счет конкурсной массы должника объекты социальной инфраструктуры могут быть реализованы исключительно путем их продажи на торгах в форме конкурса с ограничением свободы экономической деятельности покупателя в отношении этих объектов, а именно с обязательством последующего их содержания и эксплуатации, а также заключения соответствующего соглашения с органами местного самоуправления.

Вместе с этим, конкурсным управляющим ФИО1 торги по реализации спорного имущества проводились в форме открытого аукциона. 

При этом в публичном объявлении о проведении торгов от 02.12.2023 № 13107515 не содержались сведения об обязательстве последующего содержания и эксплуатации социально значимых объектов, сведения в соответствии с абзацем 5 пункта 4 статьи 132 Закона банкротстве, а также обязанность заключения соответствующего соглашения с органами местного самоуправления. Указанные сведения не содержатся и в оспариваемом договоре купли-продажи от 22.01.2024, заключённом конкурсным управляющим с победителем торгов.

Более того, из пояснений самого победителя торгов, приведенных в рамках настоящего обособленного спора следует, что ФИО4 не имеет ресурсов, средств и возможностей по содержанию и обслуживанию имущества для его дальнейшего использования в качестве одного из средств поставки тепловой энергии в жилой дом. Имущество приобреталось им с целью дальнейшего извлечения прибыли, в том числе, посредством перепродажи имущества отдельными частями любым заинтересованным лицам, так как правила проведения аукциона позволяют победителю становиться полноценным собственником имущества без каких-либо ограничений и со всеми полномочиями, входящими в право собственности. О том, что данное имущество является социально значимым и должно было продаваться посредством конкурса ФИО4 не знал и не мог знать.

Сам ФИО4 в отзыве от 10.07.2024 согласился с требованиями ООО «ТК Северная» и просил их удовлетворить. 

С учетом совокупности изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно и обоснованно признал недействительными торги по продаже имущества должника и заключенный по результатам их проведения договор купли-продажи. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает. 

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 13.08.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков