АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-38024/2023

г. Новосибирск

30 января 2024 года

резолютивная часть решения объявлена 30 января 2024 года

в полном объёме решение изготовлено 30 января 2024 года

 

        Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Санжиевой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Полипром" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к  ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью "Промтехнологии" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

2) индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании договора уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023 недействительным

при участии в судебном заседании представителей

истца: не явился, извещен;

ответчиков: ФИО3 по доверенностям от 01.12.2023, от 10.12.2021, паспорт, диплом (онлайн-заседание).

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Полипром" обратилось в арбитражный суд с иском к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Промтехнологии" и  индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023 недействительным.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд располагает сведениями о получении адресатом направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителя не направил. Дело рассмотрено согласно статьям 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, надлежащим образом извещённого о месте и времени судебного заседания.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований возражали, указав, что заключенный договор уступки не противоречит закону и не нарушает права истца.

 Исследовав материалы дела, заслушав в судебном заседании доводы представителя ответчиков, суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Промтехнологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 630083, 

<

...>, этаж 3, помещение 324; далее – ООО «Промтехнологии») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Полипром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 170006, 

<

...>; далее – ООО «Полипром») о взыскании 6 840 333 руб. 67 коп., в том числе 6 338 838 руб. 46 коп. задолженности по оплате услуг (вознаграждения), оказанных по агентскому договору от 01.04.2021 № 1а-2021/ПЛП, 501 495 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 30.04.2021 по 31.03.2022.

Решением суда от 27.06.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Также с ответчика в пользу истца взыскано 57 202 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Истцу возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 336 руб.

Истец обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании договора уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023 недействительным, поскольку, по мнению истца, в случае уступки права требования ООО «Промтехнологиии» иному лицу, нарушается режим конфиденциальности, что также может причинить ООО «Полипром» вред, ООО «Полипром» не имеет оснований считать, что ИП ФИО2 приобрел право требования, вытекающее из агентского договора № la-2021/ПЛП от 01.04.2021 так как, права на получение выплаты от ООО «Полипром» у ИП ФИО2 не возникло.

Суд, рассмотрев утверждения истца, проанализировав доводы ответчика, сопоставив между собой представленные сторонами в материалы дела доказательства, обращает внимание на следующее.

15.09.2023 между ООО «Промтехнологиии» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты денежных сумм к ООО «Полипром» в следующем размере: сумму денежных средств в размере 2 063 479, 55 руб. задолженности по оплате услуг (вознаграждения), оказанных по агентскому договору от 01.04.2021 № 1а-2021/ПЛП. Право требования передаваемое по п. 1.1 договора подтверждено решением Арбитражного суда Тверской области от 27.06.2022 по делу № А66-5950/2022 и исполнительным листом, выданным Арбитражным судом Тверской области  по делу № А66-5950/2022 от 11.10.2022 (лист серия ФС № 040402866) (п. 1.1., 1.1.1 договора уступки).

Согласно п. 3.1 договора уступки право требования (п. 1.1) по  договору переходит от цедента к цессионарию с даты подписания договора.

28.09.2023 в адрес Арбитражного суда Тверской области поступило заявление (ходатайство) Общества с ограниченной ответственностью «Промтехнологии», г. Новосибирск, о замене взыскателя (истца) по делу №А66-5950/2022 – Общества с ограниченной ответственностью «Промтехнологии» на его правопреемника Индивидуального предпринимателя ФИО4, г. Новосибирск (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) в связи с заключением договора уступки прав требования (цессии) от 15.09.2023,  а  ООО «Полипром» обратилось с иском об оспаривании договора цессии в рамках настоящего дела.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации  устанавливает, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации   не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Истец, ссылаясь на пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса, пункт 6.1 агентского договора, делает вывод о том, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, а указанные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника.

Согласно п. 6.1 агентского договора условия договора и любых иных данных, получаемых сторонами в ходе его исполнения конфиденциальны и не подлежат разглашению.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

При этом в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признан недействительной (статьи 10, 168 Гражданского кодекса).

Однако, ни из условий заключенного между  ООО «Промтехнологиии» и ИП ФИО2  договора цессии, ни из существа возникшего из этого договора обязательств, не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение.

Доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку права требования по агентскому договору, действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено.

В силу пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации   при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Требования, предъявляемые статьями 388-390 Гражданского кодекса Российской Федерации  к договору об уступке прав (требований), сторонами выполнены. Иного в силу статей 9,41,65 АПК РФ истцом не доказано.

Основанием для призвания договора уступки недействительным истец указывает на отсутствие доказательств фактической оплаты по договору уступки.

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В пункте 3.2 договора уступки стороны указали, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 10 317, 40 руб. (0,5 % от цены).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума от 21.12.2017 N 54) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования.

Существо обсуждаемого договора уступки также не позволяет считать его безвозмездным.

Согласно положениям пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из договора цессии от 15.09.2023 это намерение не усматривается.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022 N 310-ЭС21-28189 отражен правовой подход о том, что оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной.

Договор цессии, на основании которого предъявлен иск, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Вопреки выводам истца момент перехода права требования по договору уступки не обусловлен оплатой уступки; в силу пункта 1.2 договора уступки права и обязанности цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора.

Таким образом, условия пунктов 1.1, 3.2 договора уступки на его действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума от 22.11.2016 N 54), по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Одной из основных задач арбитражного судопроизводства (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. 

Согласно части 2 статьи 9, части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Нежелание стороны представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12).

При рассмотрении настоящего дела судом в порядке части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, истец извещен надлежащим образом о дате и времени судебных заседаний, что позволяло истцу совершить процессуальные действия (в том числе ознакомиться с материалами дела; ходатайствовать о фальсификации доказательств либо подать иные процессуальные заявления; предоставить дополнительные доказательства, опровергающие доводы ответчика). 

Исходя из принципа состязательности судопроизводства риск наступления последствий несовершения истцом процессуальных обязанностей по доказыванию своих доводов лежит на нем (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив все имеющиеся в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая положения статей 168, 309, 310, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Распределение судебных расходов производится по правилам статей 102, 104, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья

Ю.А. Санжиева