﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А67-7518/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 октября 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего				Глотова Н.Б.,

судей								Доронина С.А.,

									Лаптева Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Томский транспортный терминал»на определение от 09.04.2021 Арбитражного суда Томской области(судья Цыбульский Ю.В.) и постановление от 25.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу № А67-7518/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тайга» (ОГРН 1107017006140, ИНН 7017258963), принятые по заявлению конкурсного управляющего Гордиенко Захара Андреевича к обществус ограниченной ответственностью «Томский транспортный терминал»о признании недействительным договора купли-продажи от 12.10.2018, применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Тайга» (далее - ООО «Тайга», должник) его конкурсный управляющий Гордиенко Захар Андреевич (далее – конкурсный управляющий) обратилсяв арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 12.10.2018, заключённого между ООО «Тайга» и обществом с ограниченной ответственностью «Томский транспортный терминал» (далее - ООО «ТТТ», ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику автомобиля Toyota RAV4, идентификационный номер JTMBDREV60J027106, 2016 года выпуска, номер двигателя 32R6833076, объём двигателя 1987 куб. см, государственный регистрационный знакК 691 ТТ 70 (далее – автомобиль, транспортное средство).

Определением от 09.04.2021 Арбитражный суд Томской области признал недействительным договор купли-продажи транспортного средстваот 12.10.2018, применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ТТТ» возвратить в конкурсную массу должника автомобиль.

Постановлением от 25.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 09.04.2021 Арбитражного суда Томской области отменено в части применения последствий недействительности сделки.В указанной части принят новый судебный акт, которым с ООО «ТТТ»в конкурсную массу ООО «Тайга» взыскано 1 560 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «ТТТ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменитьи принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку она совершенана рыночных условиях.

По утверждению подателя жалобы, является ошибочным вывод судово том, что рыночная стоимость автомобиля существенно превышала стоимость полученного встречного исполнения, определённого сторонамив рамках заключенного договора; ООО «ТТТ» надлежащим образом исполнило обязательство по оплате приобретённого имущества,что подтверждается представленными им в дело доказательствами,в частности, протоколом о зачёте взаимных требований от 12.10.2018, действительность которого конкурсным управляющим не оспаривалась.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывына кассационную жалобу не представили. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность постановления суда апелляционной инстанции, которым принят новый судебный акт, суд кассационной инстанции не находит основанийдля его отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела,между ООО «Тайга» (продавец) и ООО «ТТТ» (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства от 12.10.2018 № 3,по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль.

Стоимость транспортного средства составляет 1 164 000 руб. (пункт 4 договора).

Согласно письму от 17.12.2020 № 20/10430 Управления Министерства внутренних дел России по Томской области указанное транспортное средство зарегистрировано 30.10.2018 за ответчиком.

Полагая, что договор купли-продажи от 12.10.2018 совершёнбез получения должником встречного предоставления при наличии признаков злоупотребления правом, конкурсный управляющий обратилсяв арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришёл к выводу о том, что заявителем доказана совокупность условий, при которых спорный договор может быть признан недействительным, поскольку совершёнбез получения встречного предоставления в целях уменьшения конкурсной массы должника и причинения ущерба кредиторам.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда о наличии пороковв оспариваемой сделке, установив факт выбытия транспортного средстваиз владения ответчика, изменил судебный акт в части применения последствий, взыскав с ответчика его действительную рыночную стоимость. 

Выводы апелляционного суда соответствует фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявленияо признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числев случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий,при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником,так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Учитывая, что в данном случае договор купли-продажи заключён 12.10.2018, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 09.08.2019, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценности встречного предоставления по ней.

В свою очередь оспариваемая сделка совершена с заинтересованным лицом, ввиду того, что на момент подписания договора купли-продажиот 12.10.2018 директором и учредителем ООО «Тайга» являлся Чжу Юнь, являющийся единственным участником ООО «ТТТ».

По результатам оценки приобщённого ООО «ТТТ» в подтверждение факта оплаты имущества протокола о зачёте взаимных требованийот 12.10.2018, в соответствии с которым погашена задолженностьООО «Тайга» в сумме 1 164 000 руб. по агентскому договору от 01.02.2017№ 2 и задолженность ООО «ТТТ» в сумме 1 164 000 руб. по договору купли-продажи от 12.10.2018, в отсутствие доказательств обосновывающих возникновение и наличие задолженности ООО «Тайга», суды, учитывая,что документы, представленные в качестве доказательств получения должником соразмерного встречного исполнения за передачу транспортного средства, находятся в сфере контроля аффилированных лиц, обоснованно отнеслись к ним критически и пришли к выводу о безвозмездном отчуждении автомобиля. 

К тому же в качестве доказательств рыночной стоимости транспортного средства на момент совершения сделки конкурсный управляющий представил сведения, размещённые в сети Интернет на сайте www.drom.ru, согласно которым стоимость аналогов составляет от 1 500 000 руб.до 1 800 000 руб. По информационной справке, выданной обществомс ограниченной ответственностью Региональный Центр «Профоценка»от 02.04.2021 № 5590, среднерыночная стоимость автомобиля по состоянию на 12.10.2018 составляла 1 560 000 руб.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуюто том, что в результате спорной сделки кредиторам причинён вред, выразившийся в уменьшении размера имущества должника, которое выбыло из его владения без получения встречного исполнения, о чём другая сторона сделки, исходя из изложенного, не могла не знать.

Факт заключения оспариваемой сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, безвозмездное отчуждение актива, неравноценность встречного предоставления по сделке - в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточнымидля определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки.

Вопреки суждениям кассатора, судами двух инстанций ему была предоставлена возможность заявить свои возражения, совершить процессуальные действия и приобщить документы, опровергающие позицию конкурсного управляющего, чего им не было сделано.

С учётом изложенного суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи от 12.10.2018 недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), последствием недействительности сделкив случае невозможности возвратить всё полученное в натуре является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массув натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствиис положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Принимая во внимание тот факт, что автомобиль отчуждён ответчикомпо договору от 17.12.2020 гражданину Монголину А.В. (согласно ответу УМВД России по Томской области), апелляционный суд правильно применил последствия недействительности сделки в виде взысканияс ответчика действительной стоимости транспортного средства в размере1 560 000 руб.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, не опровергают правильности применения апелляционным судом норм материального права, а выражают несогласие с изложенными в постановлении выводами. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствиис частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 25.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-7518/2019 Арбитражного суда Томской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Томский транспортный терминал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					Н.Б. Глотов

Судьи									С.А. Доронин

										Н.В. Лаптев