ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А21-2699/2023-13

23 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления оглашена 15 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  23 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Т.А. Дмитриевой,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Балткат» ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2025 (посредством системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5882/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балтийский провод» ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 23.09.2024 по делу № А21-2699/2023-13, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балткат» ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский провод» об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Балткат», 

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Балткат» несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.03.2023 суд первой инстанции возбудил производство по делу о банкротстве.

Решением от 14.06.2023 (резолютивная часть от 14.06.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, а должника - несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО3 - члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.06.2023 №112(7557).

Конкурсный управляющий 14.06.2023 подал в суд заявление о признании недействительными платежей на 31 247 408 руб., совершённых в период с 15.04.2020 по 19.03.2021 должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Балтийский провод», и о применении последствий их недействительности в виде возврата денежных средств в названной сумме в конкурсную массу должника, а также взыскания 8 084 778 руб. 25 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), начисленных на сумму платежей за период с 15.04.2020 по 19.12.2023, с последующим их начислением по дату фактического исполнения судебного акта.

Определением от 23.09.2024 суд первой инстанции удовлетворил предъявленные притязания в полном объёме.

Не согласившись с законностью судебного акта, ООО «Балтийский провод» направило апелляционную жалобу, настаивая на наличии условий для переход к рассмотрению настоящего спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, ввиду отсутствия у ответчика утверждённого конкурсного управляющего. 

Определением от 12.03.2025 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ответчика к производству, восстановил апеллянту пропущенный процессуальный срок на её подачу, назначил судебное заседание по её рассмотрению.

Протокольными определениями от 13.05.2025 и от 17.06.2025 суд апелляционной инстанции откладывал рассмотрение апелляционной жалобы, предложив конкурсному управляющему ООО «Балтийский провод» представить мотивированные пояснения по существу предмета спора с документальным подтверждением.

От ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе вместе с документами по делу.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Балтийский провод» поддержал апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

С учётом уважительности причин невозможности предоставления документов в суде первой инстанции, положений части 2 статьи 268 АПК РФ и определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 №305-ЭС21-22562, апелляционный суд посчитал возможным приобщить предоставленные документы к материалам дела.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, при осуществлении возложенных на него обязанностей управляющий должника выявил, что общество «Балткат» в период с 15.04.2020 по 16.04.2020 с расчётного счёта №

<

***> перечислило ответчику 6 811 204 руб., а в период с 10.03.2021 по 19.03.2021 с расчётного счёта №

<

***> -  24 436 204 руб. с указанием на оплату по договорам займа.

Ссылаясь на то, что означенные перечисления содержит в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Коль скоро оспариваемые перечисления совершены в период с 15.04.2020 по 19.03.2021, а дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено судом 21.03.2023, то данные сделки могут быть признаны недействительными как осуществлённые в рамках трёхлетнего периода подозрительности, закреплённого пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из представленных в материалы дела документов, участники взаимоотношений на момент совершения оспариваемых перечислений – аффилированные субъекты. 

Так, ФИО4 являлась учредителем должника в период с 08.05.2018 по 22.03.2021 с долей в уставном капитале в размере 95%, в период с 23.03.2021 по 31.10.2022 – в размере 100%. ФИО4 также являлась учредителем ООО «Балтийский провод» в период с 18.08.2020 по 17.02.2021 с долей в уставном капитале в размере 96%.

Согласно акту выездной налоговой проверки от 13.10.2023 №10391, составленному Управлением Федеральной налоговой службой по Калининградской области, общества «Балтийский провод» и ООО «Балткат» взаимозависимы по отношению к друг другу.

Следовательно, в силу своей заинтересованности ООО «Балтийский провод» не могло не знать о финансовом состоянии общества «Балткат».

В то же время, само по себе наличие аффилированности и заинтересованности не свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными, поскольку в целях проверки сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор), определение ВС РФ от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества. 

Как видно из материалов дела, определением от 11.07.2022 Арбитражный суд Калининградской области возбудил дело №А21-6611/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балтийский провод».

Определением от 19.08.2022 (резолютивная часть от 16.08.2022) суд ввёл в отношении ООО «Балтийский провод» процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО5 - члена ассоциации арбитражных управляющих «Арсенал».

Решением от 03.04.2023 (резолютивная часть от 28.03.2023) суд первой инстанции признал ответчика несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО5

Определением от 12.03.2024 (резолютивная часть от 12.03.2024) арбитражный суд отстранил ФИО5 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Балтийский провод».

Определением от 03.02.2025 (резолютивная часть от 28.01.2025) суд утвердил в должности конкурсного управляющего ООО «Балтийский провод» ФИО1 - члена Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

В дополнениях на апелляционную жалобу конкурсный управляющий пояснил, что первичные документы ООО «Балтийский провод» частично получены им лишь в июле 2025 года.

 В соответствии с представленными ответчиком в ходе апелляционного производства документами ранее должник получил реальное встречное предоставление по договору займа, а оспариваемые перечисления являлись лишь возвратом подобного финансирования.

В частности, конкурсным управляющим ответчика представлен договор займа от 01.12.2017 №1 в редакции дополнительного соглашения от 02.12.2017 между ООО «Балтийский провод» (займодавец) и ООО «Балткат» (заёмщик), по которому займодавец принимает на себя обязательство предоставить заёмщику заём в сумме 10 000 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить сумму займа на условиях, предусмотренных данным договором.

В дальнейшем, 01.07.2019 стороны договора подписали дополнительное соглашение, которым изложили пункт 1.1. договора в редакции, согласно которой займодавец принимает на себя обязательство предоставить заемщику заём в сумме 25 000 000 руб., а заёмщик обязуется возвратить сумму займа на условиях, предусмотренных данным договором; средства займа могут использоваться заемщиком исключительно на выплаты заработной платы, налогов, а также услуг по проектированию и строительству в рамках проекта по созданию производства медной катанки в Озерском районе Калининградской области.

Управляющий также представил выписку по банковскому счёту ООО «Балтийский провод» №  40702810155000002158, открытому в открытом акционерном обществе «Российский сельскохозяйственный банк», в соответствии с которой за 2019 год ответчик перечислил должнику 331 551 768 руб.

Проанализировав перечисленные документы, следует признать, что оспариваемые перечисления представляют собой возврат суммы займа, ранее полученной ООО «Балткат» по договору займа от ООО «Балтийский провод». 

Конкурсный управляющий ООО «Балткат» не оспорил действительность представленных в материалы дела договора займа и банковских выписок.

Оценивая вышеуказанные документы как доказательства наличия или отсутствия вреда имущественным правам кредиторов вследствие совершения оспариваемых перечислений, апелляционная инстанция отмечает следующее.

Как разъяснено в пункте 9 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утверждённой Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.04.2025 (далее – Обзор), при оспаривании платежей участника группы необходимо учитывать совокупность взаимосвязанных финансовых операций всех членов такой группы.

Из содержания одной исходящей расчетной операции при наличии других (входящих) операций невозможно понять, является ли такая операция частью незаконного плана по изъятию компенсационного финансирования в ущерб интересам независимых кредиторов. Для оценки соответствующих обстоятельств необходимо проанализировать внутригрупповые отношения комплексно. Если после одной расходной операции по оплате внутригрупповых услуг совершается последующая операция, на основании которой на счёт того же лица поступает денежная сумма из внутригруппового источника, пополняющая конкурсную массу, то предпочтение устраняется на сумму, полученную по второй операции (статья 61.7 Закона о банкротстве).

Кроме того, согласно определению ВС РФ от 07.06.2024 №305-ЭС20-2701 на нереальность внутригрупповых договорных отношений может указывать то, что движение денежных потоков внутри группы имело признаки искусственного перераспределения получаемой из внешних источников выручки на одного члена группы («центр прибыли») с одновременным отнесением основных издержек на других членов группы («центр убытков»), либо иные признаки недобросовестности. Для квалификации спорных платежей как недействительной сделки необходимо установить, имелось ли неправомерное перераспределение финансовых потоков, получил ли ответчик предпочтение в результате совершения платежей.

По общему правилу из содержания одной исходящей расчетной операции при наличии других (входящих) операций невозможно понять, является ли первая частью незаконного плана по изъятию финансирования или нет. Для ответа на поставленный вопрос необходимо проанализировать внутригрупповые отношения комплексно.

Оценив обстоятельства настоящего спора, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемые перечисления представляют возврат заёмных денежных средств, ранее предоставленных ответчиком, что следует квалифицировать как внутрикорпоративное финансирование между ООО «Балткат» и ООО «Балтийский провод».

В то же время, с учётом приведенных выше правовых позиций, само по себе предоставление внутрикорпоративного финансирования не свидетельствует, что возвратом заёмных денежных средств, безусловно, причинён вред имущественным правам независимых кредиторов.

В рамках настоящего спора необходимо принимать во внимание ограниченная в силу объективных причин возможность конкурсного управляющего ООО «Балтийский провод» по передаче документов ответчика, раскрывающих содержание отношений, сложившихся с должником.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление №25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с определением ВС РФ от 23.08.2019 №304-ЭС15-2412(19) положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине её невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства её совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение ВС РФ от 15.02.2019 №305-ЭС18-8671(2).

Исходя из определения ВС РФ от 30.07.2020 №310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Коль скоро ответчик представил в материалы дела часть первичной документации, раскрывающей суть его отношений с ООО «Балткат», наличие договора займа, в рамках которого ранее должником было получено надлежащее исполнение от ответчика, отсутствие доказательств совершённых оспариваемых перечислений исключительно с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, апелляционная инстанция приходит к выводу об отсутствии в оспоренных перечислениях элементов, присущих недействительной сделке по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротства.

Сами платежи не выходят за пределы диспозиции поименованной нормы, ввиду чего оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ не имеется.

При таком положении определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 23.09.2024 по делу №  А21-2699/2023-13 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова