Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

город Калининград                                                                  дело № А21-7317/2022

«26»   октября  2022 года 

Резолютивная часть вынесена 26.10.2022. 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем ФИО1, 

рассмотрев иск ООО «АВС девелопмент» (ОГРН 

<

***>)

к   ФИО2 

третьи лица: ФИО3, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 

о   признании недействительной сделки по выходу из состава участников общества, 

при участии: по протоколу;

установил:

ООО «АВС девелопмент» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о признании недействительной сделки по выходу из состава участников общества, применении последствий недействительности сделки.

Исследовав доказательства по  делу, суд установил  следующее.

ФИО2 принадлежала доля в уставном капитале ООО «АВС девелопмент» в размере 20%. 

05.04.2022 ФИО2 подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества. 

Полагая, что выход ответчика из общества в период введения в отношении РФ экономических санкций, существенно повлиявших на деятельность ООО «АВС девелопмент», следует расценивать, как злоупотребление правами, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд отклоняет иск по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной на основании статьи 168 ГК РФ (пункт 7 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

Таким образом, под злоупотреблением правом, влекущим недействительность сделки, понимается умышленное поведение лица, совершившего сделку, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда (третьим лицам). Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право.

Выход участника из состава общества является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Применительно к рассматриваемому спору суд отмечает, что выход участника из ООО «АВС девелопмент» не должен был быть обусловлен наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств. 

ФИО2 воспользовался своим правом в отсутствие каких-либо ограничений (арестов). 

Заявление о выходе из состава участников ООО «АВС девелопмент» сделано ФИО2 в надлежащей форме.

Последствия введения моратория на возбуждение дел о банкротстве по Постановлению Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 и статьям 9.1, 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»)» предусматривают исключительно запрет на выплату действительной стоимости доли. Иными словами, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует участнику заявить о выходе из общества.

Истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не подтверждено намерение             ФИО2 причинить вред кредиторам или обществу «АВС девелопмент». 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия у сделки по выходу ответчика из состава участников общества признаков злоупотребления правом.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                      М.Н. Надежкина