АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10 июня 2025 года

Дело №

А05-4810/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Нестерова С.А., Салтыковой С.С.,

рассмотрев 29.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КотласАгро» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А05-4810/2023, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «КотласАгро» (далее - ООО «КотласАгро») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ФИО1, ФИО2 и открытому акционерному обществу «Коряжемское» (далее - ОАО «Коряжемское») о признании недействительным (ничтожным) договора от 27.09.2021 (далее - договор) купли-продажи здания мастерских с кадастровым (условным) номером 29-29-08/016/2006-377, общей площадью 1 329,4 кв. м, и земельного участка с кадастровым номером 29:23:010205:17, площадью 3 164 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для использования здания ремонтных мастерских, для размещения промышленных объектов, расположенных по адресу: 

<

...> (далее - недвижимое имущество), и применении последствий его недействительности в виде возврата ОАО «Коряжемское» указанного недвижимого имущества ФИО2 с регистрацией в Управлении Росреестра по Архангельской области права собственности в отношении недвижимого имущества, возврата ФИО2 уплаченных по договору денежных средств в размере 3 080 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

ООО «КотласАгро» также обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным решения единственного акционера ОАО «Коряжемское» от 27.09.2021 № 1.

Определением суда от 28.12.2023 исковое заявление принято к производству; возбуждено производство по делу № А05-15244/2023.

Определением от 13.03.2024 дела № А05-4810/2023 и № А05-15244/2023 объединены в одно производство; делу присвоен № А05-4810/2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публично-правовая компания «Роскадастр» в лице филиала по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, Управление Росреестра по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Решением суда первой инстанции от 20.05.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.10.2024, исковые требования удовлетворены в части признания недействительным решения единственного акционера ОАО «Коряжемское» от 27.09.2021 № 1; в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО «КотласАгро», считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи имущества от 27.09.2021 и применении последствий его недействительности, вынести по делу новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. ОАО «Коряжемское» в своем отзыве на кассационную жалобу просит её удовлетворить. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО «Коряжемское» 04.05.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица, образованного путем реорганизации в форме преобразования.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг и справке о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица по состоянию на 05.06.2023 за ООО «КотласАгро» зарегистрировано 186 644 акций ОАО «Коряжемское», составивших 80,02092230% уставного капитала ОАО «Коряжемское».

Единственным акционером ОАО «Коряжемское» ФИО3 27.09.2021 принято решение № 1 об одобрении совершении сделки купли-продажи оспариваемого недвижимого имущества.

ОАО «Коряжемское» в лице генерального директора ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 27.09.2021 заключен договор, в силу которого продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить указанное имущество.

Цена продажи здания составила 2 730 000 руб., земельного участка - 350 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Материалами дела подтверждается уплата ФИО2 договорной цены (квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.09.2021 № 1, от 18.10.2021 № 2, кассовые чеки).

Переход права собственности к покупателю в отношении недвижимого имущества зарегистрирован в установленном законом порядке 13.10.2021.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.01.2023 по делу № А05-14629/2021 договоры от 24.12.2020 купли-продажи акций ОАО «Коряжемкое» в количестве 121 344 штук и 65 300 штук, заключенные ООО «КотласАгро» с ФИО3 признаны недействительными; суд обязал акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.СТ.» провести операции по возврату ООО «КотласАгро» прав собственности на акции ОАО «Коряжемское» с отражением операции в реестре владельцев именных ценных бумаг, в количестве 121 344 акций на сумму 5 828 800 руб. 03 коп. и 65 300 - на сумму 3 134 400 руб.

Таким образом, в момент совершения спорной сделки и принятия спорного решения ФИО3 незаконно осуществлял корпоративный контроль над ОАО «Коряжемское».

Полагая, что спорная сделка является крупной, заключенной на невыгодных для ОАО «Коряжемское» условиях, объекты отчуждены по существенно заниженной цене, решение единственного акционера ОАО «Коряжемское» ФИО3 об одобрении сделки является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований только в части признания незаконным оспариваемого решения акционера в связи с допущенными при его принятии нарушениями норм материального права. В признании недействительным спорного договора купли-продажи недвижимости суд отказал, сославшись на отсутствие для этого надлежащих правовых оснований.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенных в пункте 9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (абзац пятый пункта 9 Постановления № 27).

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункту 6.1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;

2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 18 Постановления № 27 разъяснено, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 27.09.2021 суды исходили из того, что истцом не доказано наличие признаков крупной сделки. Суды признали, что спорный договор заключен на рыночных условиях (цена отчуждаемого недвижимого имущества соответствует рыночной); отчуждение имущества не могло повлиять существенным образом на хозяйственную деятельность ОАО «Коряжемское», поскольку продаваемое имущество находилось в полуразрушенном состоянии и не могло использоваться по назначению; определение размера спорной сделки произведено истцом на основании ненадлежащей бухгалтерской (финансовой) отчетности. Суды также сослались на отсутствие доказательств, подтверждающих осведомленность ФИО2 (покупателя по спорному договору) о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и  что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Кроме того, суды сослались на пропуск срока исковой давности по требованию о признании спорной сделки недействительной, о применении которого было заявлено ответчиком.

В кассационной жалобе ООО «КотласАгро» ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются ошибочными, сделанными в результате ненадлежащей оценки обстоятельств дела. ООО «КотласАгро» просит суд кассационной инстанции провести надлежащую оценку всем неоднократно указанным истцом обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Между тем в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Суд кассационной инстанции, проверив в пределах своей компетенции законность решения и постановления, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права, соответствующими установленным судами фактическим обстоятельствам дела и  имеющимся в деле доказательствам.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Учитывая изложенное, приведенные ООО «КотласАгро» доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.05.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А05-4810/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КотласАгро» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КотласАгро» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

С.А. Нестеров

 С.С. Салтыкова