АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8712/2023

Дело № А55-23629/2022

г. Казань

13 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Макаровым А.Н.,

при участии в судебном заседании представителей присутствовавших

в Арбитражном суде Самарской области:

ответчика - Одинцова Сергея Ивановича – Гусевой Ю.С., доверенность от 01.03.2023,

заинтересованного лица - общества с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» (ОГРН 

<

***>) – ФИО1, доверенность от 09.01.2023,

в Арбитражном суде Поволжского округа:

истца - ФИО2 – ФИО3, доверенность от 07.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Одинцова Сергея Ивановича, г. Тольятти, и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» (ОГРН 

<

***>)

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023

по делу № А55-23629/2022

по исковому заявлению ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» (ОГРН 

<

***>) к Одинцову Сергею Ивановичу, г. Тольятти, о взыскании 20 000 000 руб. убытков,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области в интересах общества с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» обратился ФИО2 (далее – ФИО2, истец) с иском к Одинцову Сергею Ивановичу (далее – Одинцов С.И., ответчик) о взыскании 20 000 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Указанное решение обжаловано в апелляционном порядке Одинцовым С.И. и обществом с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» (ОГРН 

<

***>) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 производство по кассационной жалобе лица, не участвовавшего в деле – ООО «ВСС» (ОГРН 

<

***>) прекращено, решение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2023 оставлено без изменения, кассационная жалоба Одинцова С.И. – без удовлетворения.

Законность принятых по делу решения первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ответчика – Одинцова С.И. и лица, не участвовавшего в деле – ООО «ВСС» (ОГРН 

<

***>), который полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Подробно доводы заявителей приведены в жалобах, по существу которых просят отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Самарской области.

В судебном заседании представители заявителей настаивали на удовлетворении жалоб по доводам, приведенным в их обоснование; представитель истца по мотивам представленного отзыва возражал против удовлетворения кассационной жалобы Одинцова С.И., производство по кассационной жалобе лица, не участвовавшего в деле – ООО «ВСС» (ОГРН 

<

***>) подлежащим прекращению.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах и возражении на них, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, пришел к следующему.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Таким образом, процессуальное законодательство гарантирует лицам, не участвовавшим в деле, возможность обжалования судебного акта, если он принят об их правах либо породил для них определенные обязанности, то есть эта норма применима в ситуации, когда арбитражный суд вынес решение по делу в отношении лиц, которые не участвовали в рассмотрении дела, но о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – Пленума № 12) разъяснено, что при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В пункте 2 Пленума № 12 разъяснено, что в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Делая вывод о прекращении производства по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле – ООО «ВСС» (ОГРН 

<

***>), суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в настоящем случае ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях обжалуемого судебного акта судом на подателя жалобы не возложены какие-либо обязанности, не указано на лишение каких-либо прав.

Доводы ООО «ВСС» (ОГРН 

<

***>) о том, что с него в будущем может быть произведено взыскание, не свидетельствуют о том, что решение суда первой инстанции непосредственно принято о его правах и обязанностях.

Наличие какой-либо заинтересованности у заявителя в исходе дела само по себе не предоставляет ему право обжаловать судебные акты, поскольку по смыслу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

При изложенных обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле – ООО «ВСС» (ОГРН 

<

***>) правомерно прекращено судом апелляционной инстанции применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 в части прекращения производства по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле – ООО «ВСС» (ОГРН 

<

***>) подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба ООО «ВСС» (ОГРН 

<

***>) – без удовлетворения. Доводы кассационной жалобы заявителя в части обжалования решения и постановления суда по существу спора, подлежат отклонению, поскольку ООО «ВСС» (ОГРН 

<

***>) не имеет права на их обжалование в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, ФИО2 (истец) является участником ООО «Волга Строй Сервис» – ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***> (далее – ООО «ВСС» ИНН 

<

***>) с долей участия в уставном капитале 20%. Вторым участником данного общества является ФИО4

До апреля 2016 года участником общества также был Одинцов Сергей Иванович (ответчик) с долей участия 50%. Он же в период 2013 - 2016 годы и далее до 2018 года осуществлял функции единоличного исполнительного органа в обществе, а за период с апреля 2016 года до февраля 2021 года числился единственным участником общества.

В обоснование иска указано, что Одинцов С.И., воспользовавшись своим положением руководителя, не поставив в известность участников общества ООО «ВСС» ИНН 

<

***>, совершил платежи на сумму 20 000 000 руб. за третье лицо на счет ООО «ВолгаТрэйд» ИНН 

<

***> без намерения вернуть денежные средства по сделке, совершенной с заинтересованностью (договоры купли-продажи векселей), которую фактически он исполнять не намеревался и векселя забрал себе лично, не поставив об этом в известность иных участников общества.

В подтверждение данных обстоятельств представлены:

1.Договор купли-продажи векселя от 17.04.2014 № 1 между ООО «ВСС» (ИНН 

<

***>) и ООО «ВолгаГрэйд» (ИНН 

<

***>).

2.Договор купли-продажи векселей от 29.04.2014 № 2 между ООО «ВСС» (ИНН 

<

***>) и ООО «ВолгаТрэйд» (ИНН 

<

***>).

3.Копия векселя ВВ 140401 на 5 000 000 руб. (векселедатель ООО «ВСС» ИНН 

<

***> в лице директора Одинцова С.И.).

4.Копия векселя ВВ 140402 на 5 000 000 руб. (векселедатель ООО «ВСС» ИНН 

<

***> в лице директора Одинцова С.И.).

5.Копия векселя ВВ 140403 на 5 000 000 руб. (векселедатель ООО «ВСС» ИНН 

<

***> в лице директора Одинцова С.И.).

6.Копия векселя ВВ 140404 на 5 000 000 руб. (векселедатель ООО «ВСС» ИНН 

<

***> в лице директора Одинцова С.И.).

7.Копия акта приема-передачи от 17.04.2014 векселя ВВ 140401.

8.Копия акта приема-передачи от 29.04.2014 векселя ВВ 140402, ВВ140403, ВВ 140404.

9.Копия акта приема-передачи векселей от ООО «ВолгТрэйд» на ответственное хранение гражданину Одинцову С.И. от 20.06.2014.

10.Копия письма директора ООО «ВолгаТрэйд» Одинцова С.И. от 17.04.2014 № 10 на имя директора ООО «ВСС» ИНН 

<

***> – Одинцова С.И. с просьбой перечислить деньги в сумме 5 000 000 руб. за вексель на р/с ООО «ВСС» ИНН 

<

***>.

11.Копия письма директора ООО «ВолгаТрэйд» Одинцова С.И. от 29.04.2014 № 11 на имя директора ООО «ВСС» ИНН 

<

***> – Одинцова С.И. с просьбой перечислить деньги в сумме 15 000 000 руб. за вексель на р/с ООО «ВСС» ИНН 

<

***>.

12.Платежное поручение с отметкой банка о списании средств от 17.04.2014 № 387 на сумму 5 000 000 руб. о перечислении с р/с ООО «ВСС» ИНН 

<

***>.

13.Платежное поручение с отметкой банка о списании средств от 17.04.2014 № 422 на сумму 5 000 000 руб. о перечислении с р/с ООО «ВСС» ИНН 

<

***>.

Кроме того истец указал, что в период оформления перечисленных выше документов и перечисления денежных средств в сумме 20 000 000 руб. с расчетного счета ООО «ВСС» ИНН 

<

***> Одинцов С.И. был директором и указанного общества, и одновременно являлся директором ООО «ВСС» ИНН 

<

***>, он же был директором и единственным участником ООО «ВолгаТрэйд» ИНН 

<

***>, в подтверждение чего в материалы дела представлены выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу части 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случае нарушения обязанности, предусмотренной пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исследовав и оценив доводы сторон, собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждается наличие всех указанных элементов, поскольку из представленных по иску копий платежных поручений от 17.04.2014 № 387, от 29.04.2014 № 422 следует, что были перечислены ООО «ВСС» ИНН 

<

***> на счет ООО «ВСС» ИНН 

<

***> денежных средств в размере 20 000 000 руб., факт нахождения ответчика в должности директора в период совершения указанных платежей также подтвержден выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, документов, подтверждающих получение ООО «ВСС» ИНН 

<

***> встречного исполнения по указанным двум платежам на указанную сумму, не представлено в материалы дела.

Довод о том, что истцом не доказан факт причинения убытков, опровергается доказательствами по делу. 

Перечисление обществом денежных средств со своего расчетного счета на расчетный счет другого юридического лица, если отсутствуют обязанность по их уплате и встречное исполнение, является основанием для взыскания убытков с директора общества.

Довод о том, что к участию в деле не было привлечено ООО «ВСС» ИНН 

<

***> не может служить основанием для отмены обжалуемого решения, учитывая установленный судом факт того, что обжалуемый судебный акт не затрагивает прав и обязанностей указанного общества. 

В материалах дела также отсутствуют доказательства того, что Одинцовым С.И. в суде первой инстанции было сделано заявление о применении исковой давности к заявленным по иску требованиям, вследствие чего, отсутствовали правовые основания для применения по заявлению ответчика в суде апелляционной инстанции норм об исковой давности и отказа в иске по данному основанию.

Довод ответчика о не направлении в его адрес иска и приложенных к нему документов, в результате чего у него отсутствовала возможность представить свои возражения, является несостоятельным.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, прямо отнесены к категории корпоративных споров, по которым частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено отсутствие необходимости соблюдения досудебного порядка урегулирования.

Материалы дела свидетельствуют о том, что ответчик был извещен о времени и месте судебного разбирательства в суде первой инстанции надлежащим образом.

Согласно представленному в материалы дела почтовому конверту копия определения суда от 15.08.2022 о назначении предварительного судебного заседания направлена ответчику по адресу: 445051, 

<

...>, известного из искового заявления и адресной справки УФМЧ России по Самарской области, приобщенной к материалам дела. Однако почтовое отправление было возвращено почтовым отделением за истечением срока хранения.

Данный адрес указан самим ответчиком в апелляционной и кассационной жалобах.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Кроме того, в материалах дела также имеется уведомление РПО 44392577524237, направленной судебной корреспонденции по указанному выше адресу, согласно которому подтверждено получение ответчиком копии определения суда от 01.12.2022 об отложении судебного заседания на 12.01.2023.

Таким образом, ответчик имел возможность в соответствии с частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ознакомиться с материалами дела, однако предоставленными процессуальными правами не воспользовался, поэтому в соответствии частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Иные доводы кассационной жалобы Одинцова С.И., касающиеся доказательственной базы, подлежат отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Судом первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц, имеющиеся в деле доказательства, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным сторонами доказательствам. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная жалоба Одинцова С.И. не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу № А55-23629/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.З. Желаева

СудьиЭ.Г. Гильманова

М.М. Сабиров