﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5245/2021

Дело № А57-24143/2018

г. Казань

20 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20  июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Дом» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021  

по делу № А57-24143/2018

по заявлению временного управляющего должника Баскакова Александра Александровича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Сартранс-2000» (ОГРН 1056405000662, ИНН 6450605367),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.12.2019 заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании общества с ограниченной ответственностью «Сартранс – 2000» (далее - ООО «Сартранс – 2000», должник) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.05.2020 временным управляющим должника утвержден Баскаков Александр Александрович (далее - Баскаков А.А.), член Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2021 ООО «Сартранс – 2000» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим  должника утвержден Баскаков А.А.

24.08.2020 арбитражный управляющий Баскаков А.А. обратился с заявлением о признании недействительным договора об оказании юридических услуг от 21.12.2017, заключенного между ООО «Сартранс  2000» и ООО «Альфа Дом», и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021, договор об оказании юридических услуг от 21.12.2017, заключенный между ООО «Сартранс – 2000» и ООО «Альфа Дом», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Альфа Дом» вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 900 000 руб.

ООО «Альфа Дом» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 21.12.2017 между ООО «Сартранс – 2000» (Клиент) и ООО «Альфа Дом» заключен договор об оказании юридических услуг, согласно которому Клиент поручает, а ООО «Альфа Дом» принимает на себя обязанности оказать Клиенту юридическую помощь по ведению дела № А57-27873/2016 в Арбитражном суде Саратовской области о признании ООО «Эффин Групп» несостоятельным (банкротом), реорганизации в форме присоединения, реорганизации в форме преобразования в акционерное общество, финансовое преобразование ООО «Эффин Групп».

Согласно пункту 3 указанного договора стоимость услуг определяется в сумме 3 200 000 руб. авансового платежа плюс 10 % от суммы, заявленной в Арбитражный суд Саратовской области кредиторской задолженности по делу до 31.12.2018.

По условиям пункта 4 названного договора оплата услуг осуществляется по мере исполнения настоящего договора до 13.06.2018, 10 % от суммы кредиторской задолженности ООО «Эффин Групп» в день рассмотрения дела по существу, а в случае прекращения производства по делу в день вступления в законную силу судебного акта.

ООО «Сартранс – 2000» во исполнение указанного договора, платежным поручениям № 1021 от 25.12.2017 перечислило ООО «Альфа Дом» 900 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету б/н от 21.12.2017  по дог. за юридические услуги Сумма 90000000».

Посчитав, что имеются основания для признания названного договора и совершенных во его исполнение платежей недействительными сделками по причине отсутствия фактического оказания услуг должнику, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - Постановление № 63).

Таким образом, признание сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве возможно только при условии причинения такой сделкой вреда правам кредиторов должника, то есть по существу неравноценным характером полученного должником встречным предоставлением по оспариваемой сделки (пункт 2 является частным случаем пункта 1 данной статьи).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатежеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Договор заключен 21.12.2017, платежи осуществлены 25.12.2017, производство по делу о банкротстве возбуждено определением суда  от 19.12.2019, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе объем оказанных ответчиком услуг, суды пришли к выводу о неравноценности встречного предоставления, полученного должником по договору, что привело к уменьшению конкурсной массы, как следствие к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника; на момент заключения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности; а также о противоправной цели совершаемой сделки - причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения платежей сделан судами с учетом имеющихся у него неисполненных обязательств, в том числе перед АО «Российский сельскохозяйственный банк», послуживших основанием для признания должника банкротом.

Судами установлено, что платежи совершены в пользу юридической фирмы без предоставления должнику встречного исполнения. Кроме того, должник, заключая в период неплатежеспособности оспариваемый договор, принял на себя обязательства по оплате ООО «Альфа Дом» денежных средств за услуги, экономическая целесообразность предоставления которых (не в интересах должника) и реальность оказания которых не подтверждена. 

Заявитель вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представил надлежащих доказательств оказания услуг на указанную сумму.

Предъявленный ответчиком односторонний акт об оказании юридических услуг от 13.12.2019, согласно которому ООО «Альфа Дом» оказало юридические услуги на сумму 32 300 000 руб., не является надлежащим доказательством, поскольку носит обезличенный характер и не позволяет определить ни объем услуг, ни их состав.

При этом судами учтено, что доверенность на представление интересов ООО «Сартранс – 2000» не выдавалась, соответственно, представление интересов должника в органах государственной власти и местного самоуправления, в том числе в судах и арбитражных судах, а также органах, рассматривающих дела об административных правонарушениях, правонарушениях в области таможенного дела, налоговых правонарушениях, не осуществлялось.

Безвозмездное перечисление денежных средств свидетельствует об уменьшении размера имущества должника, что по смыслу положений статьи 2 Закона о банкротстве указывает на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Последствия недействительности сделки судами первой и апелляционной инстанций применены правильно (статья 61.6 Закона о банкротстве).

При этом апелляционной суд обоснованно отметил, что ошибочное указание судом первой инстанции на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлекло принятие неправильного судебного акта при наличии оснований для признания договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает несостоятельными приведенные в кассационной жалобе доводы о нарушениях норм процессуального права, допущенных, по мнению общества, судом первой инстанции при рассмотрении его ходатайства об отложении судебного заседания, что, как указывает податель жалобы, явилось объективным препятствием для представления необходимого и достаточного пакета доказательств.

В силу части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств.

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки поступило в суд 24.08.2020, определением суда от 25.09.2020 назначено рассмотрение заявления на 27.10.2020. Определением от 27.10.2020 суд отложил заседание на 26.11.2020, повторно обязав ООО «Альфа Дом» представить мотивированный отзыв на заявление. Определением суда от 03.12.2020 отложено судебное заседание на 28.12.2020 с целью предоставления сторонам возможности ознакомления с поступившими документами.

Кроме того, заявителем жалобы не представлены доказательства того, что в результате отклонения судом первой инстанции ходатайства об отложении судебного разбирательства были нарушены права участвующих в деле лиц, предусмотренные статьей 41 АПК РФ, а ответчик был лишен возможности представлять имеющие значение для правильного разрешения спора доказательства в суд первой инстанции.

Довод заявителя жалобы о лишении ООО «Альфа Дом» возможности доказывания по делу в связи с дисквалификацией Арляпова П.В. как руководителя, необходимости участия в деле с целью представления интересов общества участников общества Арляпова П.В. и Петрушкиной Л.С., судебной коллегией отклоняются.

Как видно из материалов обособленного спора, Арляпов П.В., обладая долей участия -75%, по сути, являясь мажоритарным участником, осуществляющим оперативный контроль за деятельностью общества, принимал участие в рассмотрении данного спора, присутствовал в судебном заседании 27.10.2020, представил письменные возражения.

С учетом изложенного безусловных оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ не имеется. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.06.2021 ООО «Альфа Дом» по ходатайству предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 3000 руб. относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.01.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу № А57-24143/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа Дом»  в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				    А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи							              А.Г. Иванова 

									    М.В. Коноплева