АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-46711/2023

20 июня 2024 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Я.В. Хаировой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Самолдиной, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГОТЭК-ПОЛИПАК ПЕРЕСЛАВЛЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮНИФОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 9 008 876 руб. 71 коп.,

           при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ТРАНСПОРТНО-ЭКСПЕДИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ МОБИ ДИК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АККОН ШИППИНГ РУС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании:

от истца ООО "ГОТЭК-ПОЛИПАК ПЕРЕСЛАВЛЬ": ФИО1, ФИО2, представители  по доверенности №49/2 от 03.10.2023г., 

от ООО "ЮНИФОР": ФИО3, представитель  по доверенности от 23.05.2024г., посредством веб-конференции.

          Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

          Отводов суду не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 

         Истец ООО "ГОТЭК-ПОЛИПАК ПЕРЕСЛАВЛЬ" обратился в суд с исковым заявлением к ответчику ООО "АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК" и ООО "ЮНИФОР" с требованием о взыскании денежных средств, полученных по соглашению от 04.05.2023г. в размере 9 000 000 руб. 00 коп., процентов за неправомерное удержание денежных средств, определённые по состоянию на 21.08.2023г. с продолжением их начисления по день фактической оплаты долга.

Определением суда от 04.09.2023г. арбитражный суд в порядке, установленном ст. ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял исковое заявление к производству и назначил дело к рассмотрению в предварительном судебном заседании. 

05.09.2023г. от ООО "АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК" поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела. Ходатайство судом одобрено.

11.09.2023г. от ООО "АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК" поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела. Ходатайство судом одобрено. 

15.09.2023г. от ООО "ЮНИФОР" поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела. Ходатайство судом одобрено.

12.10.2023г. от ответчика ООО "ЮНИФОР" поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела.

12.10.2023г. от истца поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела. Ходатайство судом одобрено.

13.10.2023г. от ответчика ООО "АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК" поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела.

В предварительном судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик ООО "ЮНИФОР" поддержал доводы, изложенные им в отзыве, ссылается на исполнение услуг по соглашению.

Рассмотрев имеющиеся в деле материалы, с  учетом того, что стороны вправе представлять доказательства в течение всего судебного процесса до вынесения решения, суд полагает возможным окончить подготовку дела к судебному разбирательству, назначить дело к слушанию в основном судебном заседании.

Определением суда от 17.10.2023г. дело назначено к судебному разбирательству на 27.11.2023г.

20.11.2023г. от ответчика ООО "ЮНИФОР" поступили письменные пояснения. Письменные пояснения судом приобщены к материалам дела.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении письменных объяснений. Ходатайство судом приобщено.

В судебном заседании ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательств у истца. Ходатайство судом принято к рассмотрению.

Определением суда от 27.11.2023г. судебное разбирательство отложено на 27.12.2023г.

30.11.2023г. от истца поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела. Ходатайство судом одобрено.

01.12.2023г. от истца поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела. Ходатайство судом одобрено, назначена дата ознакомления на 08.12.2023г.

08.12.2023г. от истца поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела. Ходатайство судом одобрено, назначена дата ознакомления на 14.12.2023г.

20.12.2023г. от ООО "ЮНИФОР" поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела. Ходатайство судом одобрено. 

20.12.2023г. от ООО "ЮНИФОР" поступило ходатайство о приобщении документов. Документы судом приобщены к материалам дела.

21.12.2023г. от истца поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела. Ходатайство судом одобрено.

22.12.2023г. от истца поступили письменные пояснения. Пояснения судом приобщены.

Изучив материалы дела, суд полагает необходимым привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АККОН ШИППИНГ РУС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 127434, 

<

...>, ЭТАЖ 2 ПОМЕЩЕНИЕ IV КОМ 4) на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку принятое решение может повлиять на его права и обязанности.

Определением суда от 28.12.2023г. судебное разбирательство отложено на 29.01.2024г.

22.01.2024г. от ООО "ЮНИФОР" поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв судом приобщен к материалам дела. 

23.01.2024г. от ООО "ГОТЭК-ПОЛИПАК ПЕРЕСЛАВЛЬ" поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела. Ходатайство судом одобрено.

24.01.2024г. от ООО "ГОТЭК-ПОЛИПАК ПЕРЕСЛАВЛЬ" поступило ходатайство о приобщении к делу дополнительных документов. Документы судом приобщены.

26.01.2024г. от ООО "ГОТЭК-ПОЛИПАК ПЕРЕСЛАВЛЬ" поступило ходатайство о приобщении письменных пояснений. Письменные пояснения судом приобщены.

Определением от 29.01.2024г. судебное разбирательство отложено на  26.02.2024г.

09.02.2024г. от ООО "ЮНИФОР"  поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела. Ходатайство судом одобрено.

13.02.2024г. от ООО "ЮНИФОР" поступило ходатайство об участии в онлайн-заседании. Ходатайство судом одобрено.

26.02.2024г. от ООО "ЮНИФОР" поступили дополнительные пояснения. Пояснения судом приобщены к материалам дела.

По итогам судебного заседания 26.02.2024г. был объявлен перерыв судебного разбирательства на 06.03.2024г. После перерыва судебное разбирательство продолжено 06.03.2024г. в том же составе суда. 

Изучив материалы дела, заслушав истца и ответчика, принимая во внимание  возможную связь с делом №А32-69633/2023, суд определением от 06.03.2024г. отложил судебное заседание на 08.04.2024г.

Определением от 08.04.2024г. судебное разбирательство отложено на 06.05.2024г.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство о приобщении документов. Документы судом приобщены

Определением суда от 06.05.2024г. судебное разбирательство отложено на 20.05.2024г.

Определением суда от 20.05.2024г. судебное разбирательство отложено на 05.06.2024г.

23.05.2024г. от ООО "ЮНИФОР" поступило ходатайство об участии в онлайн-заседании. Ходатайство судом одобрено.

04.06.2024г. от истца поступило ходатайство о приобщении письменных пояснений. Пояснения судом приобщены.

В судебном заседании 05.06.2024г. стороны пояснили, что возражают относительно приостановления производства по делу.

Рассмотрев материалы дела, суд  

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между ООО «Готэк-Полипак Переславль» (предыдущее наименование - ООО «Монди Переславль», далее по тексту - истец) и ООО «ТЭК Моби Дик» (третье лицо, экспедитор) заключён договор №К485/0621 на транспортно-экспедиторское обслуживание внешнеторговых грузов от 09.06.2021г. (далее – договор от 09.06.2021г.), по условиям которого ООО «ТЭК Моби Дик» организовывало перевозки и транспортно-экспедиторское обслуживание внешнеторговых грузов заявителя. 

В рамках договора от 09.06.2021г. между истцом и ООО «ТЭК Моби Дик» были согласованы поручения №76 от 27.01.2023, №77 от 10.02.2023, №79 от 17.02.2023, №80 от 17.02.2023, №81 от 17.02.2023 и №82 от 17.02.2023., по условиям которых истец поручил ООО «ТЭК Моби Дик» организовать перевозку следующего груза:

- лак полиграфический – 25 паллет на основании поручения экспедитору № 76 от 27.01.2023 (контейнер CAAU602849-4 40HC); 

- клей для ламинирования – 21 паллета на основании поручения экспедитору № 77 от 10.02.2023 (контейнер TFLU4832511); 

 - лак полиграфический и краска полиграфическая печатная различных цветов - 25 паллет на основании поручения экспедитору №79 от 17.02.2023 (контейнер LCGU8040797),

- лак полиграфический – 23 паллеты на основании поручения экспедитору № 80 от 17.02.2023 (контейнер GESU6411507); 

- лак полиграфический – 24 паллеты на основании поручения экспедитору № 81 от 17.02.2023 (контейнер BSIU9418787); 

 - лак полиграфический – 29 паллет на основании поручения экспедитору №82 от 17.02.2023 (контейнер AKKU4020212).

Как следует из представленных документов, ООО «ТЭК Моби Дик» привлёк для выполнения экспедиторских услуг в отношении грузов истца ответчика - ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК», поскольку между ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК», как экспедитором, и ООО «ТЭК Моби Дик», как клиентом, ранее был заключен договор о транспортно-экспедиционном обслуживании от 19.08.2022г.

Между тем, обязательство по перевозке третьим лицом не были надлежащим образом исполнены, груз не был выдан истцу.

06.04.2023г. от ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» в адрес истца поступило уведомление, в котором данная организация сообщала третьему лицу ООО «ТЭК Моби Дик» об удержании груза истца – лака полиграфического (контейнер CAAU602849-4 40HC), поскольку ООО «ТЭК Моби Дик» не оплатило услуги ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК».

В целях возврата груза между истцом, ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» и ООО «Юнифор» было заключено трёхстороннее соглашение от 04.05.2023г. (далее – соглашение от 04.05.2023г.), по условиям которого истец обязался частично погасить задолженность перед ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» за ООО «ТЭК Моби Дик» (п. 3 соглашения от 04.05.2023г.).

Из условий п. 2 соглашения от 04.05.2023г. следует, что при заключении настоящего соглашения стороны исходят из следующих заверений ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК», имеющих существенное значения для ООО «Готэк-Полипак Переславль» при заключении настоящего соглашения:

- ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» подтверждает, что грузы, указанные в п. 1.1 настоящего соглашения, находятся у него на территории г. Новороссийска в целости и сохранности,

- задолженность ООО «ТЭК Моби Дик» перед ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» по договору о транспортно-экспедиционном обслуживании от 19.08.2022 составляет более 9 000 000 (девяти миллионов) рублей.

- обществом «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» и ООО «Юнифор» получены все необходимые согласования/документы/одобрения для заключения настоящего соглашения.

Стороны согласовали, что истец погасит задолженность экспедитора перед ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» в размере 9 000 000 руб. 00 коп. путём перечисления денежных средств в пользу ООО «Юнифор» (п. 8 соглашения от 04.05.2023г.).

Данное обязательство исполнено истцом в полном объёме, что подтверждается платежными поручениями №2367 от 17.05.2023г. на сумму 2 000 000 руб. 00 коп.,  № 2297 от 11.05.2023г. на сумму 7 000 000 руб. 00 коп.

Поскольку стороны договорились о том, что в соответствии с п. 11 соглашения от 04.05.2023г. ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» и ООО «Юнифор» обязаны предоставить истцу документы, подтверждающие наличие задолженности ООО «ТЭК Моби Дик», истец направил в адрес ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» и ООО «Юнифор» запрос исх. №И-174/23 от 24.05.2023г. с требованием в пятидневный срок представить документы, подтверждающие наличие задолженности ООО «ТЭК Моби Дик», а именно:

- все счета-фактуры и акты выполненных работ по договору от 19.08.2022 (п. 5.3.) с даты заключения договора по текущую дату,

- все платежные поручения, подтверждающие исполнение обязательств по договору со стороны ООО «ТЭК Моби Дик» с даты заключения договора по текущую дату, 

- акты сверки взаимных расчетов между ООО «Альфа Трэвэл Трак» и ООО «ТЭК Моби Дик», подписанные между сторонами с даты заключения Договора по текущую дату. В случае отсутствия подписанного между сторонами акта сверки за период с даты заключения Договора по текущую дату просим предоставить иные подписанные между сторонами акты сверки, например, за 2022 год или на начало 2023 года и др.,

- акт сверки с даты заключения договора по текущую дату, подписанный со стороны ООО «Альфа Трэвэл Трак», содержащий сведения обо всех операциях и оплатах за весь период действия договора (включая произведенные ООО «Монди Переяславль» за ООО «ТЭК Моби Дик» платежи на сумму 9 000 000 рублей),

- все приложения к договору от 19.08.2022 (п. 4.1), определяющие стоимость работ и услуг.

- заявки или иные документы ООО «ТЭК Моби Дик», содержащие сведения о поручении экспедиционных услуг ООО «Альфа Трэвэл Трак» в рамках договора,

- подписанный обеими сторонами протокол разногласий к договору от 19.08.2022 г.

- претензии, переписку, ответы на претензии, иные первичные документы и сведения по договору со стороны ООО «ТЭК Моби Дик».

В ответ на данный запрос документы были представлены истцу ООО «Альфа Трэвэл Трак» 13.06.2023, ООО «Юнифор» - 16.06.2023.

Поскольку представленных документов было недостаточно, истец направил повторный запрос исх. №201/23 от 16.06.2023г. 

Указанные в запросе  документы не были предоставлены истцу.

В силу п. 10 соглашения стороны согласовали, что истец вправе отказаться от настоящего соглашения в одностороннем внесудебном порядке в случае недостоверности заверений, указанных в п. 2 настоящего соглашения, в том числе заверения о том, что задолженность ООО «ТЭК Моби Дик» составляет более 9 000 000 руб. В таком случае истец вправе требовать солидарно с ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» и ООО «Юнифор» возврата денежных средств.

Истец заявил об отказе от соглашения от 04.05.2023г., а также возврате уплаченных денежных средств в размере 9 000 000 руб. 00 коп. Соответствующие уведомления об отказе были направлены истцом в адрес ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» - уведомление с исх. №270/23 от 11.08.2023г. и в адрес ООО «Юнифор» - уведомление исх. №271/23 от 11.08.2023г. 

Поскольку требование истца о возврате денежных средств в качестве неосновательного обогащения в размере 9 000 000 руб. 00 коп. не исполнено, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением в суд.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Согласно ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая по заявленным требованиям, ответчик ООО «Юнифор» пояснил, что он являлся буксирующей стороной, а обязательства по перевозке вышеуказанных грузов ООО «ТЭК Моби Дик» перед ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» не были исполнены, в связи с этим находящийся в контейнерах TFLU4832511 и CAAU6028494 груз удерживался ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» на территории контейнерного склада, а находившиеся в порту Новороссийска на территории ЗТК «НУТЭП» контейнеры CAAU602849-4, LCGU8040797,  GESU6411507, BSIU9418787, AKKU4020212 невозможно было вывезти с территории ЗТК, так как 23.03.2023г. ООО «Монди Переславль» обратилось с письмом в ООО «НУТЭП», в котором сообщило, что на территории порта Новороссийск осуществляется    попытка    незаконного    вывоза    груза    по    поддельным доверенностям, прибывшего в адрес ООО «Монди Переславль» (аналогичное заявление было подано в полицию и транспортную прокуратуру). Вследствие отзыва ООО «Монди Переславль» доверенности у экспедиторов стало невозможно вывезти указанные выше контейнера с опасным грузом с территории ЗТК, возник простой.

Не оспаривая, что истец осуществил платеж в размере 9 000 000 руб. 00 коп. в адрес ООО «Юнифор» (данными денежными средствами была погашена задолженность за экспедирование контейнеров CAAU602849-4, LCGU8040797, GESU6411507, BSIU9418787, AKKU4020212), ответчик пояснил, что  из полученных денежных средств 4 999 999 руб. 72 коп. были перечислены ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» платежными поручениями № 55 от 12.05.2023г. на сумму  3 686 866 руб. 72 коп. и № 60 от 18.05.2023г.  на сумму 1313 133 руб., а  5 738 914 руб. 15 коп. уплачены ООО «Юнифор» в счет погашения задолженностей за экспедирование.

Ответчик ООО «Альфа Трэвэл Трак» в письменном отзыве также указал, что по завершении экспедирования груз в целости и сохранности был передан ООО «Монди Переславль», а затем в соответствии с п. 11 соглашения 15.06.2023г. в 18:05 час. ООО «Юнифор» с электронного адреса a.kochanova@myunifor.ru был направлен пакет документов ООО «Юнифор» и ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» предусмотренный Соглашением, подтверждающий использование денежных средств, полученных от истца по назначению на электронные адреса: yan.kim@mondipereslavl.com, laila.orfanitskaya @mondipereslavl.com, Nikita.Rivkin@mondipereslavl.com, Irina.Kudryashova@ mondiaramil.com, Mikhail.Zaichenko@mondipereslavl.com, alfa-sz@mail.ru, Sergey.Uvarov@mondipereslavl.com, Alfa-ya@transalfagroup.ru, затем 28.06.2023г. в 9:25 час. с адреса a.kochanova@myunifor.ru было направлено дополнение по тем же электронным адресам.

По мнению ответчиков, обязательства установленные соглашением от 04.05.2023г., сторонами были выполнены в полном объеме.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон и оценив их в соответствии со ст. 71 АПК РФ, счел заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим обстоятельствам.

При рассмотрении настоящего иска суд пришел к следующим выводам.

Заявителем требования указано на возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика. Судом также установлено, что трехстороннее соглашение от 04.05.2023г., заключенное, по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, взаимоотношения по нему регулируются гл. 39 ГК РФ.

По смыслу гражданско-правового регулирования отношений сторон в сфере оказания услуг и согласно сложившейся в правоприменительной практике правовой позиции основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате оказанных услуг является факт их оказания.

В соответствии с пунктом 5 соглашения от 04.05.2023г. ООО «Альфа Трэвэл Трак»  и ООО «Юнифор» солидарно обязуются передать истцу груз, указанный в п. 1.1 настоящего соглашения в следующем порядке:

5.1.   груз, указанный в п. 1.1.1 и п. 1.1.2 настоящего Соглашения, ООО «Альфа Трэвэл Трак»  и ООО «Юнифор» обязуются передать истцу не позднее 09.05.2023.

5.2.   груз, указанный в п. 1.1.3 и п. 1.1.4 настоящего Соглашения, ООО «Альфа Трэвэл Трак»  и ООО «Юнифор» обязуются передать истцу не позднее 12.05.2023, а также, необходимым условием является получение доверенности, выданной Стороной 1 Стороне 3 для предоставлению в морскую линию Akkon.

5.3.   груз, указанный в п. 1.1.5 и 1.1.6 настоящего Соглашения, ООО «Альфа Трэвэл Трак»  и ООО «Юнифор» обязуются передать истцу в течение 1 (одного) рабочего дня после получения от истца платежа, указанного в п. 8.2 настоящего соглашения.

Истцом обязательства были исполнены, денежные средства перечислены.

Как подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами, грузы, указанные в п. 1.1.1 - 1.1.6 соглашения от 04.05.2023г., были переданы истцу. 

Из пояснений истца следует, что контейнеры был получен им в период с 12.05.2023г. по 22.05.2023г., что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи товаров.

Также  в соответствии с п. 11 соглашения от 04.05.2023г. ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» и ООО «Юнифор» обязаны предоставить истцу документы, подтверждающие наличие задолженности ООО «ТЭК Моби Дик». При непредставлении указанных документов истец вправе отказаться от соглашения потребовать солидарно с ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» и ООО «Юнифор» возврата денежных средств.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ, рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки (пункт 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"; далее - постановление N 49).

Согласно пункту 31 постановления N 49 условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

Согласно пункту 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Согласно ст. 806 Гражданского кодекса Российской Федерации любая из сторон вправе отказаться от исполнения договора транспортной экспедиции, предупредив об этом другую сторону в разумный срок.

В силу п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. При этом положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Ответчики не оспаривали факт удержания груза, факт перечисления истцом денежных средств. Межу тем, считают, что услуги были оказаны ими в полном объеме, поскольку груз был передан истцу, а истцу представлены все документы, подтверждающие наличие задолженности ООО «ТЭК Моби Дик». 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 110 настоящего Кодекса.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»). 

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается факт перечисления истцом денежных средств в сумме 9 000 000 руб. 00 коп. по платежным поручениям.

Предметом доказывания в рамках настоящего дела является выполнение или невыполнение ответчиками условий п. 11 соглашения, а именно – передача/непередача истцу первичной документации, подтверждающей задолженность ООО «ТЭК Моби Дик» в размере 9 000 000 руб. на дату 04.05.2023г.

Ответчиком ООО «Юнифор» был представлен пакет документов (с ходатайством от 20.11.2023г.), содержащий платежные поручения о перечислении обществом «Юнифор» денежных средств в адрес  ООО «Альфа Трэвэл Трак», ООО «АККОН РУС» и ООО «ДЖИ ЭС ТИ ЭЛ», отчеты экспедитора, заверенные ООО «Юнифор», счета на оплату, выставленные ООО «АККОН РУС»; счета, выставленные адрес  ООО «Альфа Трэвэл Трак» в адрес ООО «ТЭК Моби Дик», акты сверок между ООО «Альфа Трэвэл Трак» в адрес ООО «ТЭК Моби Дик», подписанные ООО «Альфа Трэвэл Трак» в одностороннем порядке, платёжные поручения ООО «ТЭК Моби Дик»,  о перечислении денежных средств в адрес ООО «Альфа Трэвэл Трак», а также скриншоты электронной переписки. 

Также судом установлено, что в настоящий момент ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО «ТЭК Моби Дик» о взыскании 8 361 585,28 руб. (дело №А32-69633/2023).

Рассмотрев представленные ответчиками документы,  судом установлено, что надлежащая первичная документация, подтверждающая возникновение обязательства у ООО «ТЭК Моби Дик», в материалы дела не представлена.

Так, по условиям договора о транспортно-экспедиционном обслуживании от 19.08.2022г., заключенного ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» с ООО «ТЭК Моби Дик», в обязанности экспедитора входит организация перевозки и транспортно-экспедиционного обслуживания после получения от ООО «ТЭК Моби Дик» всех необходимых документов и сведений. В силу п. 5.3 договора, после выполнения всех работ ООО «АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК» выставляет счет-фактуру с указанием фактического объема работ, отраженного в акте выполненных работ.

Между тем, доказательств того, что в согласованные сроки ответчиками в адрес истца были направлены вышеуказанные документы (такие, как заявки или иные документы ООО «ТЭК Моби Дик», содержащие сведения о поручении экспедиционных услуг ООО «Альфа Трэвэл Трак»; акты, подтверждающие выставление демереджа по каждому контейнеру, листы простоя, товарно-транспортные накладные, доказательства оплаты стоянки в порту, уведомления в адрес ООО «ТЭК «Моби Дик» о простое и т.д.) материалы дела не содержат.

Судом также рассмотрен и признан подлежащим отклонению контррасчет ООО «Юнифор», представленный в письменных пояснениях от 22.01.2024г.

Так, представленный контррасчет касается задолженности, возникшей уже после удержания груза, которая не была выставлена в адрес ООО «ТЭК Моби Дик» для оплаты на момент подписания соглашения от 04.05.2023г. 

При этом судом принято во внимание, что соглашение от 04.05.2023г. было заключено в связи с тем, что ООО «Альфа Трэвэл Трак» заверило ООО «ГотэкПолипак Переславль» о наличии задолженности ООО «ТЭК Моби Дик» перед ООО «Альфа Трэвэл Трак» на сумму 9 000 000 рублей на дату начала удержания груза (в связи с чем ответчиками и было принято решение об удержании). 

Довод ООО «Юнифор» о том, что ООО «Готэк-Полипак Переславль» не оплатило услуги ООО «ТЭК Моби Дик» по доставке контейнеров в порт г. Новороссийска, судом также рассмотрен и отклонен, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела и представленным истцом документам.

Довод ответчиков о том, что истец намеренно отменил действующие доверенности, судом также признан необоснованным, поскольку из данных, представленных ООО "АККОН ШИППИНГ РУС" (контейнерная линия), следует, что груз вывозился неуполномоченными лицами по доверенностям, которые истцом не выдавались.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что соглашение от 04.05.2023г. расторгнуто истцом в одностороннем порядке; доказательств того, что ответчиками в адрес истца в установленные сроки были направлены подтверждающие задолженность ООО «ТЭК Моби Дик», в материалы дела не представлено, ответчики возврат денежных средств по настоящее время не произвели, факт получения указанных денежных средств ответчики не оспорили, основания для удержания перечисленных истцом денежных средств у ответчиков не имеется, суд пришел к выводу о том, что денежные средства получены ответчиками неосновательно, в связи с чем они подлежит возврату истцу в сумме 9 000 000 руб. 00 коп. 

Истцом также заявлено требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2023г. по 28.08.2023г. в размере 8 876 руб. 71 коп., с продолжением начисления процентов на сумму долга, начиная с 21.08.2023г. по день фактической оплаты долга.

  В соответствии со ст. 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором. В случае, если в договоре (контракте) отсутствуют положения о неустойке, а законная неустойка также не установлена, со стороны, допустившей несвоевременную оплату, могут быть взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. 

За нарушение денежного обязательства посредством пользования чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания положениями ст. 395 Гражданского кодекса РФ установлена мера гражданско-правовой ответственности в форме обязанности виновного лица уплатить стороне, имущественные права которой таковым нарушены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, основанием гражданско-правовой ответственности, предусмотренной п.1 ст. 395 ГК РФ, является неисполнение или просрочка исполнения денежного обязательства, не исключающие возможности использования должником денежных средств, подлежащих уплате кредитору.

Учитывая, что обязанность по оплате задолженности ответчиком исполнена в ненадлежащие сроки, истцом правомерно заявлено требование о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет истца судом рассмотрен и признан верным, контррасчет ответчиком не представлен. 

Истцом было заявлено требование о продолжении начисления процентов, начиная с 21.08.2023г. по день фактической оплаты долга.

Согласно п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В связи с изложенным, требования истца о взыскании процентов подлежат удовлетворению в размере 8 876 руб. 71 коп. Также правомерным считается и требование истца о продолжении начисления процентов до фактического погашения долга.

Кроме того, при вынесении решения судом принято во внимание следующее. 

Положениями статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право кредитора при солидарной обязанности должников требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии со ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

С учетом условий соглашения от 04.05.2023г., взыскание денежных средств подлежит солидарно с общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК" и общества с ограниченной ответственностью "ЮНИФОР".

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что требования истца удовлетворены,  на основании ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации  судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.     Исковые требования удовлетворить.

  2. Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА ТРЭВЭЛ ТРАК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью "ЮНИФОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в размере 9 000 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8876 руб. 71 коп., с продолжением начисления процентов, начиная с 22.08.2023г. по день фактической оплаты долга (9 000 000 руб. 00 коп.), рассчитывая их исходя из соответствующей суммы долга и существующих ставок, а также 68044 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                         Я.В. Хаирова