АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2300/2024

Дело № А65-8800/2022

г. Казань

08 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Желаевой М.З., Кашапова А.Р.,

при участии  представителей (до и после перерыва):

общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» –  конкурсного управляющего ФИО1,

общества     с    ограниченной     ответственностью     «Волгадорстрой»-

 –  ФИО2   по доверенности, ФИО3 по доверенности, 

ФИО4 –  ФИО5 по доверенности, 

рассмотрев в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024   

по делу № А65-8800/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью                    «БСЛ Инжиниринг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой» к обществу с ограниченной ответственностью                    «БСЛ Инжиниринг» о взыскании,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: государственного казенного учреждения «Главтатдортранс», ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» (далее – ООО «БСЛ Инжиниринг», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой» (далее – ООО «Волгадорстрой», ответчик) о взыскании задолженности в размере 274 701 107,02 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 50 636 160,01 руб., штрафа в размере 400 000 руб. 

В свою очередь, ООО «Волгадорстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным иском к ООО «БСЛ Инжиниринг» о взыскании неустойки (пени) в размере 3 326 876,54 руб., неустойки (штрафа) за просрочку выполнения работ в размере 400 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Волгадорстрой» в пользу ООО                   «БСЛ Инжиниринг» взыскана задолженность в размере 122 544 132,17 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 21 941 373,81 руб., рассчитанными на 24.11.2023,                 а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 25.11.2023 по день полной уплаты взысканной задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период оплаты, расходы  по уплате государственной пошлины в сумме                           88 712,90 руб.

В остальной части иска отказано.

Встречные исковые требования оставлены без рассмотрения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда, ООО «Волгадорстрой» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО «БСЛ Инжиниринг», утвердить мировое соглашение между сторонами.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

От общества с ограниченной ответственностью «ТСК Арслан», конкурсного кредитора ООО «БСЛ Инжиниринг», поступили письменные пояснения, в которых общество указало на отсутствие оснований для утверждения мирового соглашения между сторонами, поскольку мировое соглашение в представленной редакции, в отсутствии решения собрания кредиторов, приведет к нарушению баланса интересов в пользу отдельно взятого кредитора, являющего стороной спора по настоящему делу. 

Кассационная жалоба ООО «Волгадорстрой» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу № А65-8800/2022 принята к производству судьей Савкиной М.А., судебное разбирательство назначено на 20.06.2024 на 11 часов 00 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.06.2024 произведена замена судьи Савкиной М.А. на судью Гильманову Э.Г. на основании статьи 18 АПК РФ, ввиду болезни судьи Савкиной М.А.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 20.06.2024.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 20.06.2024 , был объявлен перерыв до 26.06.2024 10 часов 30 минут.

От конкурсного управляющего ООО «БСЛ Инжиниринг» ФИО1 поступил реестр требований кредиторов ООО «БСЛ Инжиниринг» по состоянию на 20.06.2024.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2024  в составе председательствующего судьи Гильмановой Э.Г., судей Кашапова А.Р., Мельниковой Н.Ю., на основании статьи 158                     АПК РФ рассмотрение кассационной жалобы ООО «Волгадорстрой»  отложено на 25.07.2024 на 15 часов 40 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.07.2024 произведена замена судьи Гильмановой Э.Г. на судью Мельникову Н.Ю. на основании статьи 18 АПК РФ, ввиду нахождения судьи Гильмановой Э.Г. в отпуске; сформирован следующий судебный состав: председательствующий судья Мельникова Н.Ю., судьи Кашапов А.Р., Желаева М.З.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 22.07.2024, представлен оригинал текста мирового соглашения от 22.07.2024, подписанного сторонами.

К указанному мировому соглашению приложен протокол собрания кредиторов ООО «БСЛ Инжиниринг» от 22.07.2024, в соответствии с которым принято решение об одобрении действий конкурсного управляющего по заключению мирового соглашения между ООО                  «БСЛ Инжиниринг» и ООО «Волгадорстрой» в рамках дела                        № А65-8800/2022.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 25.07.2024 был объявлен перерыв до 06.08.2024 12 часов 30 минут.

От ФИО4 поступили возражения на заключения мирового соглашения, просит в утверждении мирового соглашения отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 29.07.2024, представив оригинал текста мирового соглашения от 29.07.2024, подписанного сторонами, заключённое на нижеследующих условиях:

«Решением Арбитражного суда РТ  по делу № А65-8800/2022 от 01.12.2023 с ООО «Волгадорстрой» в пользу ООО «БСЛ Инжиниринг» взыскано 144 574 218 руб. 88 руб., в том числе 122 544 132 руб. 17 коп. - основной долг, 21 941 373 руб. 81 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными на 24 ноября 2023 г. и 88 712 руб. 90 коп. - судебные расходы по оплате государственной пошлины. Взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами                   с 25 ноября 2023 г. по день полной уплаты ООО «Волгадорстрой» взысканной задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период оплаты.

Истец - ООО «БСЛ Инжиниринг», в лице конкурсного управляющего ФИО1, действующего на основании Решения Арбитражного суда РТ 08.08.2023 г. (резолютивная часть) по делу № А65-31085/2022, с одной стороны и Ответчик - ООО «Волгадорстрой», в лице представителя ФИО2, действующего на основании Доверенности от 19.04.2024, с другой стороны, а совместно именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по делу № А65-8800/2022, рассматриваемому Арбитражным судом Поволжского округа, руководствуясь ст. ст. 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. В соответствии с настоящим Мировым соглашением Стороны признают, что Ответчик осуществил погашение задолженности в размере 14 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 469 275,56 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на период с 22.07.2024 по 29.07.2024.

2. С учетом частичного погашения, по состоянию на дату заключения настоящего Мирового соглашения, Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере 142 937 461 руб. 87 коп., в том числе 108 544 132 руб. 17 коп. - основной долг, 34 304 616 руб. 80 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на 22.07.2024, 88 712 руб. 90 коп. - судебные расходы по оплате государственной пошлине.

3. Ответчик принимает на себя обязательства по погашению всей суммы задолженности перед Истцом указанной в п. 2 настоящего Мирового соглашения, начиная со следующего дня с даты утверждения Арбитражным судом Поволжского округа настоящего Мирового соглашения в соответствии с графиком, являющимся неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения (приложение № 1), ежемесячно в течение 6 (шести) календарных месяцев.

4. На сумму задолженности Ответчика перед Истцом, подлежащую уплате в соответствии с настоящим Мировым соглашением, начисляются проценты в размере 19% годовых, исходя из непогашенной суммы задолженности в соответствии с графиком платежей погашения задолженности, являющимся приложением № 1 к настоящему Мировому соглашению.

5. Исполнение обязательств Ответчика перед Истцом будет производиться путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности на счет ООО «БСЛ Инжиниринг» р/с 

<

***> в ООО КБЭР «Банк Казани», к/с 30101810100000000844, БИК 049205844. Об изменении реквизитов Истец обязан сообщить Ответчику письменно по почтовому адресу, указанному в настоящем мировом соглашении.

6. Судебные расходы сторон друг другу не возмещаются и относятся на то лицо, которое их понесло или понесет в дальнейшем.

7. В случае нарушения Ответчиком условий настоящего Мирового соглашения в части суммы и срока уплаты денежных средств (пункт 3 настоящего мирового соглашения), Истец вправе получить исполнительный лист и предъявить в службу судебных приставов для принудительного взыскания, а также произвести начисление неустойки в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа, подлежащего досрочной уплате по настоящему мировому соглашению.

8. Сторонам известны и понятны последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, установленные статьями 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

9. Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, по одному для каждой из сторон и один для Арбитражного суду Поволжского округа.

10. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Поволжского округа.

Дата заключения мирового соглашения - «29» июля 2024 г.»

            ПРИЛОЖЕНИЕ № 1 к Мировому соглашению от 29 июля 2024 г.

График погашения задолженности

Процентная ставка 19,00

№ п/п

Дата

ОСТАТОК ДОЛГА

Погашение

основного

долга

Погашение

процентов

по ставке

19,00 %

Всего

1

30.08.2024

119 114 551,56

23 822 910,31

2 306 579,86

26 129 490,18

2

30.09.2024

95 291 641,25

23 822 910,31

1 984 154,72

25 807 065,03

3

31.10.2024

71 468 730,94

23 822 910,31

1 537 719,91

25 360 630,22

4

29.11.2024

47 645 820,62

23 822 910,31

1 078 884,13

24 901 794,44

5

27.12.2024

23 822 910,31

23 822 910,31

694 454,15

24 517 364,46

6

31.01.2025

0,00

23 822 910,31

434 033,85

24 256 944,16

Итого:

0,00

142 937 461,87

8 035 826,62

150 973 288,49

 

Представленное на утверждение суда округа мировое соглашение подписано ООО «БСЛ Инжиниринг», в лице конкурсного управляющего ФИО1, действующего на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан  от 08.08.2023 (резолютивная часть) по делу № А65-31085/2022, и ООО «Волгадорстрой», в лице представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 19.04.2024.

В судебном заседании представители ООО «БСЛ Инжиниринг» и ООО «Волгадорстрой» поддержали ранее заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Представитель ФИО6 ходатайство об утверждении мирового соглашения  не поддержал, указал, что им обжалуется представленное решение  кредиторов, что утверждение  мирового  соглашения по делу приведет  к увеличению  штрафных  санкций  по требованиям  налогового органа, впоследствии  к  увеличению размера  субсидиарной  ответственности, к которой  может  быть привлечен  ФИО6  как лицо, контролирующее  деятельность  должника.

В соответствии с частью 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 139 АПК РФ).

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно частям 2, 2.1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону. Мировое соглашение заключается в отношении предъявленных в суд исковых требований. Допускается включение в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Полномочия на подписание мирового соглашения представителями сторон судебной коллегией проверены и признаны надлежащими.

Последствия утверждения мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 150 АПК РФ, сторонам разъяснены и понятны.

Исходя  из  конкретных  обстоятельств  спора, условий мирового соглашения,  суд кассационной  инстанции приходит к выводу  о целесообразности утверждения  предложенного сторонами мирового  соглашения  с рассрочкой  оплаты  долга. 

В данном  случае  ФИО6  не представлено доказательств возможности  исполнения  ответчиком  судебного акта  единовременно.

Ответчик  принимает  меры по погашению долга  с  учетом дополнительной  процентной  ставки, указанной  в мировом  соглашении. То есть  долг ответчиком возвращается  в большом  размере.

Срок  конкурсного  производства в  отношении истца продлен  до декабря  2024 года. Как пояснил конкурсный  управляющий,  им  в настоящее  время  принимаются  действия  по пополнению  конкурсной  массы  за счет  других  должников  истца, оспариваются сделки,  ведутся  судебные споры.

Условия мирового соглашения одобрены  кредиторами.

Наличие  спора, инициированного  ФИО6 по обжалованию решения кредиторов  по одобрению действий  конкурсного  управляющего  по заключению настоящего мирового заключения, не может  являться  достаточным основанием для  отказа  в утверждении   такого  мирового соглашения,  отложения  судебного  заседания или  приостановления производства по делу в суде  кассационной  инстанции.

Таким  образом, поскольку условия мирового соглашения не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы других лиц, в том числе публично-правовых образований, судебная коллегия считает необходимым утвердить мировое соглашение от 29.07.2024 в редакции, представленной  на судебном  заседании  06.08.2024.

В силу части 13 статьи 141 АПК РФ утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ в случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу.

В связи с утверждением мирового соглашения от 29.07.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024  подлежат отмене, производство по делу прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

При прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 138-141, 150, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024   по делу № А65-8800/2022-отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключённое между обществом с ограниченной ответственностью  «БСЛ Инжиниринг» и обществом с ограниченной ответственностью  «Волгадорстрой» следующего содержания:

«Решением Арбитражного суда РТ  по делу № А65-8800/2022 от 01.12.2023 с ООО «Волгадорстрой» в пользу ООО «БСЛ Инжиниринг» взыскано 144 574 218 руб. 88 руб., в том числе 122 544 132 руб. 17 коп. - основной долг, 21 941 373 руб. 81 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными на 24 ноября 2023 г. и 88 712 руб. 90 коп. - судебные расходы по оплате государственной пошлины. Взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами                   с 25 ноября 2023 г. по день полной уплаты ООО «Волгадорстрой» взысканной задолженности исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период оплаты.

Истец - ООО «БСЛ Инжиниринг», в лице конкурсного управляющего ФИО1, действующего на основании Решения Арбитражного суда РТ 08.08.2023 г. (резолютивная часть) по делу № А65-31085/2022, с одной стороны и Ответчик - ООО «Волгадорстрой», в лице представителя ФИО2, действующего на основании Доверенности от 19.04.2024, с другой стороны, а совместно именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по делу № А65-8800/2022, рассматриваемому Арбитражным судом Поволжского округа, руководствуясь ст. ст. 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. В соответствии с настоящим Мировым соглашением Стороны признают, что Ответчик осуществил погашение задолженности в размере 14 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 469 275,56 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на период с 22.07.2024 по 29.07.2024.

2. С учетом частичного погашения, по состоянию на дату заключения настоящего Мирового соглашения, Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере 142 937 461 руб. 87 коп., в том числе 108 544 132 руб. 17 коп. - основной долг, 34 304 616 руб. 80 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные на 22.07.2024, 88 712 руб. 90 коп. - судебные расходы по оплате государственной пошлине.

3. Ответчик принимает на себя обязательства по погашению всей суммы задолженности перед Истцом указанной в п. 2 настоящего Мирового соглашения, начиная со следующего дня с даты утверждения Арбитражным судом Поволжского округа настоящего Мирового соглашения в соответствии с графиком, являющимся неотъемлемой частью настоящего мирового соглашения (приложение № 1), ежемесячно в течение 6 (шести) календарных месяцев.

4. На сумму задолженности Ответчика перед Истцом, подлежащую уплате в соответствии с настоящим Мировым соглашением, начисляются проценты в размере 19% годовых, исходя из непогашенной суммы задолженности в соответствии с графиком платежей погашения задолженности, являющимся приложением № 1 к настоящему Мировому соглашению.

5. Исполнение обязательств Ответчика перед Истцом будет производиться путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности на счет ООО «БСЛ Инжиниринг» р/с 

<

***> в ООО КБЭР «Банк Казани», к/с 30101810100000000844, БИК 049205844. Об изменении реквизитов Истец обязан сообщить Ответчику письменно по почтовому адресу, указанному в настоящем мировом соглашении.

6. Судебные расходы сторон друг другу не возмещаются и относятся на то лицо, которое их понесло или понесет в дальнейшем.

7. В случае нарушения Ответчиком условий настоящего Мирового соглашения в части суммы и срока уплаты денежных средств (пункт 3 настоящего мирового соглашения), Истец вправе получить исполнительный лист и предъявить в службу судебных приставов для принудительного взыскания, а также произвести начисление неустойки в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа, подлежащего досрочной уплате по настоящему мировому соглашению.

8. Сторонам известны и понятны последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, установленные статьями 150, 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

9. Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, по одному для каждой из сторон и один для Арбитражного суду Поволжского округа.

10. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Поволжского округа.

Дата заключения мирового соглашения - «29» июля 2024 г.»

            ПРИЛОЖЕНИЕ № 1 к Мировому соглашению от 29 июля 2024 г.

 

 

График погашения задолженности

Процентная ставка 19,00

№ п/п

Дата

ОСТАТОК ДОЛГА

Погашение

основного

долга

Погашение

процентов

по ставке

19,00 %

Всего

1

30.08.2024

119 114 551,56

23 822 910,31

2 306 579,86

26 129 490,18

2

30.09.2024

95 291 641,25

23 822 910,31

1 984 154,72

25 807 065,03

3

31.10.2024

71 468 730,94

23 822 910,31

1 537 719,91

25 360 630,22

4

29.11.2024

47 645 820,62

23 822 910,31

1 078 884,13

24 901 794,44

5

27.12.2024

23 822 910,31

23 822 910,31

694 454,15

24 517 364,46

6

31.01.2025

0,00

23 822 910,31

434 033,85

24 256 944,16

Итого:

0,00

142 937 461,87

8 035 826,62

150 973 288,49

 

Производство по делу № А65-8800/2022 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Волгадорстрой»  из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение  кассационной жалобы в размере 3000 руб., уплаченную по платежному поручению от 28.02.2024 № 119.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные статьёй 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова

 

Судьи                                                                          М.З. Желаева

 

                                                                                     А.Р. Кашапов