АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

28 марта 2024 года Дело № А55-35219/2023 

Резолютивная часть решения оглашена 14 марта 2024 года.  Решение в полном объеме изготовлено 28 марта 2024 года.  Арбитражный суд Самарской области  

в составе судьи Шаруевой Н.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой Г.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс-98"  о взыскании 1 637 243 руб. 84 коп.  

при участии в заседании от истца – не явился, извещен; от ответчика – ФИО2 по доверенности. 

Установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд  Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Комплекс-98"  (далее - ответчик) о взыскании 1 637 243 руб. 84 коп., в том числе: 1 507 869 руб. 99 коп. -  пени за период с 06.08.2018 по 08.02.2021, 129 373 руб. 85 коп. - проценты за пользование  чужими денежными средствами за период с 08.02.2021 по 27.05.2021.  

Истец в судебное заседание не явился, извещён, заявил ходатайство о рассмотрении  дела в его отсутствие.  

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения иска возражал,  поскольку основания для начисления неустойки отсутствуют, договорные отношения  между сторонами отсутствуют. Так ответчик считает, что истец не обосновал период  взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. Также заявил о  пропуске срока исковой давности за период с 06.08.2018 по 26.10.2020.  

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчика, суд  находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим  основаниям.  

Как следует из материалов дела, ФИО1 обратился в  Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной  ответственностью "Комплекс-98" о взыскании 4 452 773 руб. 77 коп. действительной  стоимости доли участника общества.  

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2020 исковые требования  были удовлетворены частично, с Общества с ограниченной ответственностью "Комплекс98" в пользу ФИО1 1 904 090 руб. 90 коп. действительной  стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  "Комплекс-98", а также 19 356 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 10 692  руб. 50 коп. расходов на проведение экспертизы.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда г. Самара от  08.02.2021 решение арбитражного суда оставлено без изменения.  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.05.2021 решение  Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2020 и постановление Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 оставлены без изменения.  

Платежным поручением № 639 от 19.05.2021 ООО «Комплекс-98» исполнило решение  суда и перечислило ФИО1 денежные средства, что подтверждается решением  Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2021 по делу № А55-18995/2021.  

В связи с несвоевременным исполнением обязательств по выплате действительной  стоимости доли, истец просит взыскать с ответчика 1 637 243 руб. 84 коп., в том числе: 1  507 869 руб. 99 коп. - пени за период с 06.08.2018 по 08.02.2021, 129 373 руб. 85 коп. -  проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2021 по  27.05.2021. При этом, истец, ссылаясь в иске на положения статей 330 и 395  Гражданского кодекса Российской Федерации, не указал основания для начисления пении  и процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Как усматривается из материалов дела ФИО1 до 15.08.2018  являлся учредителем (участником) ООО «Комплекс-98» с долей в уставном капитале в  размере 20%.  

В соответствии заявлением о выходе из Общества от 06.08.2018 истец вышел из  состава участников ООО «Комплекс-98» в соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей  26 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)  участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу  независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено  уставом общества.  

При этом в абзаце 2 пункта 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» установлено, что Общество обязано выплатить участнику общества  действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо  выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня  возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты  действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.  

Поскольку ФИО1 вышел из состава участников ООО «Комплекс-98»  06.08.2018, действительная стоимость доли подлежала выплате в срок до 07.11.2018.  

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной  просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов  определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие  периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом  или договором.  

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и  Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 09 декабря 1999г. «О некоторых вопросах  применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при  рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях -  между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением  денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам  действительной стоимости доли участника), суд вправе удовлетворить наряду с  требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за  неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном  статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 24.03.2016г. № 7 (ред. от 07.02.2017г.) «О применении судами некоторых  положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за  

нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи  395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших  место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по  требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с  установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования  истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента  фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день  фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору,  включается в период расчета процентов.  

Поскольку ООО «Комплекс-98» обязано было выплатить ФИО1  действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения  соответствующей обязанности, суд находит правомерным начисление процентов за  пользование чужими денежными средствами за период с 07.11.2018 по 19.05.2021 в  размере 289 679 руб. 96 коп.  

Однако, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого  нарушено.  

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий  срок исковой давности составляет три года.  

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая  давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения  судом решения, при этом истечение срока исковой давности, о применении которой  заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в  иске.  

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 11  постановления Пленума Верховного суда РФ от 12.11.2001 г. № 15 и Пленума Высшего  Арбитражного суда РФ от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности течение срока исковой  давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении  своего права.  

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре,  является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Поскольку о нарушении права на выплату действительной стоимости доли истец  должен был узнать 07.11.2018, а с настоящим иском обратился в суд только 27.10.2023,  суд находит обоснованным заявление о пропуске истцом срока исковой давности за  период с 06.08.2018 по 26.10.2020.  

В связи с чем, суд находит подлежащим удовлетворению требование о взыскании  процентов за пользование чужими денежными средствами, с учетом припуска срока  исковой давности, в размере 47 026 руб. 95 коп. за период с 27.10.2020 по 19.05.2021. В  остальной части процентов за пользование чужими денежными средствами следует  отказать.  

Истец также просит взыскать с ответчика пени в размере 1 507 869 руб. 99 коп. за  период с 06.08.2018 по 08.02.2021.  

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации  неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная  сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.  

Поскольку договорные отношения между истцом и ответчиком отсутствуют, а ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующим порядок выплаты  действительной стоимости доли, неустойка не предусмотрена, равно как и иным  

нормативными актами, требование истца о взыскании пени в размере 1 507 869 руб. 99  коп. за период с 06.08.2018 по 08.02.2021 не подлежит удовлетворению.  

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации,  

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Комплекс-98" (ИНН:  

<

***>) в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими  денежными средствами в размере 47 026 руб. 95 коп., а также расходы по государственной  пошлине в размере 844 руб.  

В остальной части иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный  суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской  области.  

Судья / Н.В. Шаруева