АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-554/2022

01 апреля 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Кушнаревой И.Ф., Чумакова Е.С.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Альбион» ФИО1 –                 ФИО2, представителя по доверенности ль 09.03.2021;

от других участвующих в деле лиц, представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альбион» ФИО1

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022

по делу № А73-4152/2019 Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альбион» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Плутон»                                  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680006, 

<

...>), ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий                         ее недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Альбион» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680028, 

<

...>, оф. 7Б) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.04.2019 общество с ограниченной ответственностью «Альбион» (далее -                        ООО «Альбион», общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО1 из числа членов саморегулируемой организации Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

В рамках данного дела о банкротстве, 23.07.2019 конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств: 

от 06.08.2018 № 10/08/2018 в отношении автомобиля Audi A8L,                 2013 года выпуска (далее - Audi A8L); 

от 06.08.2018 № 11/08/2018, в отношении автомобиля Toyota Tundra, 2014 года выпуска (далее - Toyota Tundra); 

от 06.08.2018 № 12/08/2018 в отношении автомобиля Toyota Land Cruiser Prado, 2014 года выпуска (далее - Toyota Land Cruiser Prado), заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Плутон» (далее – ООО «Плутон»); применении последствий их недействительности в виде возврата спорных транспортных средств в конкурсную массу должника, взыскании судебной неустойки. 

Судом в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (определение от 23.09.2019).

Определением арбитражного суда от 01.03.2021 требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора                 купли-продажи транспортного средства от 06.08.2018 № 12/08/2018 в отношении автомобиля Toyota Land Cruiser Prado, выделено в отдельное производство. Требование в части автомобилей Audi A8L и Toyota Tundra рассмотрено по существу, удовлетворено. К участию в выделенном обособленном споре, с учетом заявления ООО «Плутон» об удержании спорного автомобиля ФИО3, последний привлечен в качестве соответчика. 

25.03.2021 в арбитражный суд от конкурсного управляющего обществом ФИО1 поступило заявление об уточнении требований,           в котором просила признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 06.08.2018 № 12/08/2018 в отношении автомобиля Toyota Land Cruiser Prado. В качестве последствий недействительности сделки взыскать с ООО «Плутон» действительную стоимость автомобиля в размере 1 943 128 руб., истребовать у ФИО3 спорный автомобиль, взыскать с него судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения определения суда. 

Протокольным определением от 30.03.2021 заявленные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ. 

Определением суда от 26.11.2021 заявление ФИО1 удовлетворено частично, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 06.08.2018 № 12/08/2018 в отношении автомобиля Toyota Land Cruiser Prado. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Плутон» стоимости указанного автомобиля в сумме 1 943 128 руб. в конкурсную массу ООО «Альбион» (конкурсному управляющему).

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022 определение от 26.11.2021 изменено в обжалуемой части. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания                ООО «Плутон» возвратить в конкурсную массу ООО «Альбион» автомобиль Toyota Land Cruiser Prado.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО1 просит постановление апелляционного суда от 18.01.2022 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель указывает на вступившее в законную силу решение Индустриального районного суда г. Хабаровска от 30.12.2020 по делу № 2-5236/2020, в котором установлено, что спорный автомобиль выбыл из владения                    ООО «Плутон», в связи с чем оно не может совершить действия по передаче автомобиля в конкурную массу должника. Полагает, что возложение апелляционным судом на ООО «Плутон» обязанности передать в конкурсную массу должника отсутствующее у него имущество, создает объективные препятствия для исполнения обжалуемого судебного акта, а также противоречит целям оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве               (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации          от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан»). Ссылаясь на пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статью 61.6 Закона о банкротстве, полагает, что ввиду отсутствия у ООО «Плутон» спорного автомобиля, применение реституции в качестве последствия недействительности оспариваемой сделки невозможно, в связи с чем на ответчика следует возложить обязанность уплатить в конкурсную массу должника стоимость спорного имущества. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего обществом поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, настаивал на ее удовлетворении. Указал так же, что во исполнение определения суда от 26.11.2021 ООО «Плутон» уже произвел частичное перечисление денежных средств в конкурсную массу должника.

Кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с пунктом 3               статьи 284 АПК РФ в отсутствие других участвующих в данном обособленном споре лиц.

Заслушав представителя конкурсного управляющего ООО «Альбион», изучив материалы дела, проверив законность постановления от 18.01.2022,             с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для его отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.08.2018 между ООО «Альбион» в лице директора ФИО4 (продавец) и               ООО «Плутон» в лице директора ФИО5 (покупатель) заключён договор купли-продажи автотранспортного средства № 12/08/2018, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство -                 Toyota Land Cruiser Prado, 2014 года выпуска, модель № двигателя: 2TR1443716, кузов № RUTBX8FJ9E0012063, цвет чёрный,                                   гос. регистрационный номер 

<

***> по цене 500 000 руб. (пункты 1.1.и 3.1. договора). Согласно пункту 3.2. договора, покупатель перечисляет сумму 500 000 руб. на расчетный счет продавца в течение пяти календарных дней со дня подписания договора, а также акта приема-передачи транспортного средства. 

По акту приема-передачи автотранспортного средства от 06.08.2018, являющемуся приложением №1 к договору № 12/08/2018, продавцом покупателю передано технически исправное автотранспортное средство Toyota Land Cruiser Prado. 

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 06.08.2018 № 12/08/2018 совершен в течение года до возбуждения дела о банкротстве общества;              ООО «Плутон» на момент совершения сделки являлось заинтересованным  по отношению к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве); договор совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;              в результате совершения сделки уменьшилось имущество ООО «Альбион», поскольку цена автомобиля существенно занижена, а доказательства перечисления денежных средств на расчетный счет общества отсутствуют, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьей 10 ГК РФ. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции установил, что на момент совершения оспариваемого договора рыночная стоимость автомобиля Toyota Land Cruiser Prado, с учетом его технического состояния, составляла 1 943 128 руб., соответственно его продажа за 500 000 руб. не имеет экономической выгоды для должника и доказывает факт неравноценности встречного исполнения по сделке. На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные в срок обязательства перед кредиторами (ООО «Меркор», ООО «ТранстройДВ» и др.), требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов ООО «Альбион»; размер задолженности на дату совершения сделок составлял порядка 4 500 000 руб., следовательно, должник в спорный период времени отвечал признаку неплатежеспособности. Сделка совершена в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица; нарушает права и законные интересы кредиторов. 

На основании изложенного, суд первой инстанции признал договор купли-продажи от 06.08.2018 № 12/08/2018 недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

В апелляционном порядке не обжаловалось определение суда первой инстанции в части признания спорного договора недействительным. Кассационная жалоба доводов выражающих несогласие с выводами судов в данной части не содержит, соответственно, судебные акты проверке в данной части не подлежат.

Приняв во внимание решение Индустриального районного суда                     г. Хабаровска от 30.12.2020 по делу № 2-5236/2020, которым установлено отсутствие у ООО «Плутон» спорного имущества в натуре, суд первой инстанции в качестве последствий недействительности сделки взыскал                   с ООО «Плутон» в пользу ООО «Альбион» рыночную стоимость автомобиля в сумме 1 943 128 руб.

Пересматривая определение арбитражного суда в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 06.08.2018                  № 12/08/2018, апелляционным судом установлено следующее.  

В соответствии со статьей 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В абзаце третьем пункта 16 постановление Пленума Высшего Арбитражного апелляционного Суда Российской Федерации от 23.12.2010    № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. 

Статьей 301 ГК РФ установлено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Условия истребования имущества определяются положениями статьи 302 ГК РФ.

В части 1 статьи 302 ГК РФ указано, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент рассмотрения обособленного спора, спорное транспортное средство принадлежит на праве собственности ООО «Плутон».

Именно наличие у ответчика в собственности автомобиля, является необходимым условием для применения реституционного требования в виде возврата его в конкурсную массу. В случае же, если ответчик не является собственником автомобиля, подлежит взысканию его рыночная стоимость.

Вступившим в законную силу решением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 30.12.2020 по делу № 2-5236/2020 установлен факт нахождения и удержания спорного автомобиля ФИО3 ввиду задолженности ООО «Плутон», в связи с чем иск ООО «Плутон» был удовлетворен, на ФИО3 возложена обязанность вернуть                       ООО «Плутон» автомобиль Toyota Land Cruiser Prado, право собственности ООО «Плутон» на автомобиль подтверждено.

Таким образом, установив отсутствие надлежащих доказательства оплаты ответчиком ООО «Плутон» стоимости приобретенного транспортного средства и передачи его ФИО3 на каком-либо вещном праве, то есть сохранение права собственности на автомобиль за обществом, апелляционный суд пришел к выводу о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Плутон» возвратить в конкурсную массу ООО «Альбион» спорное транспортное средство.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у судебной коллегии окружного суда не имеется.

Доводы о неправильном применении судом апелляционной инстанции положений действующего законодательства в части применения последствий недействительности сделки судом округа отклоняются как основанные на иной оценке заявителем кассационной жалобы обстоятельств настоящего спора и неверном толковании норм материального права.

Поскольку вышеназванным решением суда общей юрисдикции на ФИО3 возложена обязанность вернуть ООО «Плутон» автомобиль Toyota Land Cruiser Prado; в материалах дела не имеется доказательств отсутствия данного имущества в натуре (ввиду его утилизации, уничтожения и т.д.), довод кассационной жалобы о том, что ООО «Плутон» не может совершить действия по передаче автомобиля в конкурную массу должника признается несостоятельным.

Кроме того, довод представителя конкурсного управляющего о частичном исполнении ООО «Плутон» определения суда от 26.11.2021 не свидетельствует о незаконности принятого судом апелляционной инстанции судебного акта, так как данный довод в суде апелляционной инстанции не заявлялся, доказательства исполнения судебного акта первой инстанции ООО «Плутон» отсутствуют.

При этом частью 2 статьи 324 АПК РФ предоставлена возможность истца обратиться с заявлением об изменении способа исполнения судебного решения в случае невозможности его исполнения в натуре.

Материалы обособленного спора в деле о банкротстве в обжалуемой части исследованы судом апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Нарушения, являющиеся безусловным основанием к отмене судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлены.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления апелляционной инстанций по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда                        от 18.01.2022 по делу № А73-4152/2019 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                 в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           С.О. Кучеренко                   

Судьи                                                                                    И.Ф. Кушнарева         

 

Е.С. Чумаков