ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-9058/2025

г. Самара

22 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Корастелева В.А., 

судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Королевой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "ХМ РУС"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2025 года по делу № А55-9058/2025 (судья Бойко С.А.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Метсервис" 

к обществу с ограниченной ответственностью "ХМ РУС" 

о взыскании задолженности и неустойки,

в судебное заседание явились:

от общества с ограниченной ответственностью "ХМ РУС" - представитель ФИО1. (доверенность от 20.05.2025),

от общества с ограниченной ответственностью "Метсервис" - представитель ФИО2 (доверенность от 18.02.2025)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Метсервис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ХМ РУС» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки № 2304/18 от 23.04.2018 в размере 19 900 695 руб. 94 коп. и пени в размере 2 014 079 руб. 84 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2025 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ответчика в пользу истца взыскано 19 900 695 руб. 94 коп. основного долга, 2 014 079 руб. 84 коп. неустойки, а также 133 244 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Истцу из федерального бюджета возвращено 310 904 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил иск, основываясь исключительно на заявлении бывшего генерального директора ответчика о признании требований, которое было сделано с превышением полномочий, установленных уставом общества. Кроме того, заявитель полагает, что взысканная неустойка является явно несоразмерной последствиям нарушения обязательства и подлежит снижению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также ссылается на невозможность проверки суммы задолженности ввиду непередачи бывшим руководителем финансовой документации.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражал против ее доводов и просил решение суда оставить без изменения как законное и обоснованное.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить.

Представитель истца просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 23.04.2018 между ООО «Метсервис» (поставщик) и ООО «ХМ РУС» (покупатель) заключен договор поставки № 2304/18 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель – принимать и оплачивать металлопродукцию.

В соответствии с п.п. 1.1.,1.2., 2.1., 3.1. Договора Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и своевременно оплатить металлопродукцию, именуемую в дальнейшем Товар по цене, согласованной Сторонами в Спецификациях, которые являются неотъемлемыми частями настоящего Договора. Согласованная Сторонами цена указывается в счетах на оплату, товарных накладных, счетах-фактурах, если Стороны не примут иное соглашение на этот счет. Наименование Товара, его количество, ассортимент, ГОСТ, либо технические условия (ТУ), иные стандарты, цена, реквизиты Грузополучателя, сроки поставки согласовываются Сторонами в Спецификациях к Договору поставки.

Покупатель производит 100%-ную предоплату Товара в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты выставления счета на оплату, если иное не согласовано Сторонами в Спецификациях к настоящему Договору. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика. Форма оплаты: безналичная.

Цена на Товар устанавливается в рублях. Условия поставки согласовываются Сторонами в соответствующих Спецификациях к Договору. При поставке до склада Покупателя в Спецификациях раздельно указывается стоимость Товара и стоимость доставки.

Согласно условиям заключенных с Покупателем Спецификаций оплата стоимости Товара осуществляется с отсрочкой платежа 30 (Тридцать) календарных дней с даты поставки Товара.

26.09.2024 в соответствии со Спецификацией № 95 от 10.09.2024 к Договору ООО "Метсервис" передало ООО «ХМ РУС» Товар на общую сумму 2 295 723 руб. 56 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом № 24091930 от 26.09.2024. Товар принят Покупателем без каких-либо претензий по количеству, либо качеству Товара. Срок оплаты партии товара не позднее 26.10.2024. Однако оплата за Товар была осуществлена Покупателем с нарушением установленного Договором срока – 13.02.2025, 17.02.2025, 03.03.2025, 04.03.2025.

04.10.2024 в соответствии со Спецификацией № 95 от 10.09.2024 к Договору ООО «МетСервис» передало ООО «ХМ РУС» Товар на общую сумму 1 397 934 руб. 20 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом № 24101998 от 04.10.2024. Товар принят Покупателем без каких-либо претензий по количеству, либо качеству Товара. Срок оплаты партии товара не позднее 03.11.2024. Однако оплата за Товар была осуществлена Покупателем с нарушением установленного Договором срока – 04.03.2025.

21.10.2024 в соответствии со Спецификацией № 95 от 10.09.2024 к Договору ООО «МетСервис» передало ООО «ХМ РУС» Товар на общую сумму 2 316 483 руб. 50 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом № 24102115 от 21.10.2024. Товар принят Покупателем без каких-либо претензий по количеству, либо качеству Товара. Срок оплаты партии товара не позднее 20.11.2024. Однако оплата за Товар была осуществлена Покупателем частично, с нарушением установленного Договором срока – 04.03.2025 в сумме 704 788 руб. 96 коп. Сумма задолженности на 19.03.2025 составляет - 1 611 694 руб. 54 коп.

24.10.2025 в соответствии со Спецификациями № 95 от 10.09.2024, №96 от 16.10.2024 к Договору ООО "Метсервис" передало ООО «ХМ РУС» Товар на общую сумму 2 272 388 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом №24102146 от 24.10.2024. Товар принят Покупателем без каких-либо претензий по количеству, либо качеству Товара. Срок оплаты партии товара не позднее 23.11.2024. Сумма задолженности на 19.03.2025 составляет - 2 272 388 руб.

05.11.2024 в соответствии со Спецификациями № 95 от 10.09.2024, №98 от 21.10.2024 к Договору ООО "Метсервис" передало ООО «ХМ РУС» Товар на общую сумму 2 340 817 руб. 40 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом № 24112215 от 05.11.2024. Товар принят Покупателем без каких-либо претензий по количеству, либо качеству Товара. Срок оплаты партии товара не позднее 05.12.2024. Сумма задолженности на 19.03.2025 составляет - 2 340 817 руб. 40 коп.

11.11.2024 в соответствии со Спецификацией № 98 от 21.10.2024 к Договору ООО «МетСервис» передало ООО «ХМ РУС» Товар на общую сумму 2 260 836 руб. 90 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом № 24112271 от 11.11.2024. Товар принят Покупателем без каких-либо претензий по количеству, либо качеству Товара. Срок оплаты партии товара не позднее 11.12.2024. Сумма задолженности на 19.03.2025 составляет - 2 260 836 руб. 90 коп.

13.11.2024 в соответствии со Спецификацией № 98 от 21.10.2024 к Договору ООО «МетСервис» передало ООО «ХМ РУС» Товар на общую сумму 2 223 980 руб. 70 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом № 24112280 от 13.11.2024. Товар принят Покупателем без каких-либо претензий по количеству, либо качеству Товара. Срок оплаты партии товара не позднее 13.12.2024. Сумма задолженности на 19.03.2025 составляет - 2 223 980 руб. 70 коп.

09.12.2024 в соответствии со Спецификацией № 99 от 05.12.2024 к Договору ООО «МетСервис» передало ООО «ХМ РУС» Товар на общую сумму 1 495 585 руб. 80 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом № 24122500 от 09.12.2024. Товар принят Покупателем без каких-либо претензий по количеству, либо качеству Товара. Срок оплаты партии товара не позднее 08.01.2025. Сумма задолженности на 19.03.2025 составляет - 1 495 585 руб. 80 коп.

10.01.2025 в соответствии со Спецификацией № 100 от 25.12.2024 к Договору ООО «МетСервис» передало ООО «ХМ РУС» Товар на общую сумму 2 093 140 руб. 80 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом № 25010020 от 10.01.2025. Товар принят Покупателем без каких-либо претензий по количеству, либо качеству Товара. Срок оплаты партии товара не позднее 09.02.2025. Сумма задолженности на 19.03.2025 составляет - 2 093 140 руб. 80 коп.

10.01.2025 в соответствии со Спецификацией № 100 от 25.12.2024 к Договору ООО «МетСервис» передало ООО «ХМ РУС» Товар на общую сумму 2 183 856 руб. 30 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом № 25010023 от 10.01.2025. Товар принят Покупателем без каких-либо претензий по количеству, либо качеству Товара. Срок оплаты партии товара не позднее 09.02.2025. Сумма задолженности на 19.03.2025 составляет - 2 183 856 руб. 30 коп.

13.01.2025 в соответствии со Спецификацией № 100 от 25.12.2024 к Договору ООО «МетСервис» передало ООО «ХМ РУС» Товар на общую сумму 2 034 851 руб. 10 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом № 25010031 от 13.01.2025. Товар принят Покупателем без каких-либо претензий по количеству, либо качеству Товара. Срок оплаты партии товара не позднее 12.02.2025. Сумма задолженности на 19.03.2025 составляет - 2 034 851 руб. 10 коп.

13.01.2025 в соответствии со Спецификацией № 100 от 25.12.2024 к Договору ООО "Метсервис" передало ООО «ХМ РУС» Товар на общую сумму 1 383 544 руб. 40 коп., что подтверждается универсальным передаточным документом № 25010033 от 13.01.2025. Товар принят Покупателем без каких-либо претензий по количеству, либо качеству Товара. Срок оплаты партии товара не позднее 12.02.2025. Сумма задолженности на 19.03.2025 составляет - 1 383 544 руб. 40 коп.

Таким образом, во исполнение условий Договора истец в период с сентября 2024 года по январь 2025 года поставил в адрес ответчика товар на общую сумму, превышающую 20 000 000 руб. Факт поставки и принятия товара ответчиком без претензий по качеству и количеству подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее – УПД), подписанными уполномоченными представителями сторон.

Согласно спецификациям к Договору, оплата товара должна была производиться с отсрочкой платежа в 30 календарных дней с даты поставки.

Ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара исполнил ненадлежащим образом, в результате чего по состоянию на 19.03.2025 образовалась задолженность в размере 19 900 695 руб. 94 коп.

Направленная истцом претензия от 27.02.2025 с требованием погасить задолженность оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался статьями 309, 310, 486, 516 ГК РФ и исходил из доказанности факта поставки товара и отсутствия доказательств его полной оплаты ответчиком.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель ответчика признал исковые требования в полном объеме. Суд, установив, что признание иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, принял его в порядке статьи 49 АПК РФ.

Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Довод заявителя о том, что решение основано исключительно на признании иска бывшим генеральным директором, подлежит отклонению. Вопреки утверждению заявителя, решение суда основано на совокупной оценке всех представленных доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Факт наличия задолженности подтверждается в первую очередь первичными учетными документами – УПД, которые ответчиком по существу не оспорены. Таким образом, признание иска выступило лишь дополнительным, а не единственным доказательством, подтверждающим обоснованность требований истца.

Доводы о превышении бывшим генеральным директором ФИО3 полномочий при признании иска, поскольку данное действие не было согласовано с общим собранием участников, также отклоняются. В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Ограничения полномочий органа юридического лица, не имеющие отражения в ЕГРЮЛ, для третьих лиц не имеют юридической силы, за исключением случаев, когда будет доказано, что третье лицо знало или заведомо должно было знать об указанных ограничениях (пункт 1 статьи 174 ГК РФ, пункты 22, 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Доказательств того, что истец знал или должен был знать о наличии в уставе ответчика подобных ограничений, в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия также отмечает, что вопрос о превышении директором полномочий, установленных уставом общества (внутрикорпоративные ограничения), является предметом отношений между обществом и его единоличным исполнительным органом. Для добросовестного контрагента, который не знал и не должен был знать о таких ограничениях, процессуальное действие директора по признанию иска, основанного на ранее совершенных и не оспоренных хозяйственных операциях, создает правовые последствия для общества (статья 53 ГК РФ, Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Доказательств недобросовестности истца (его осведомленности об ограничениях) ответчиком не представлено

Ссылка заявителя на непередачу бывшим руководителем финансовой документации не может служить основанием для отмены решения. Последствия корпоративного конфликта являются внутренним делом юридического лица и не должны перекладываться на добросовестного контрагента. Бремя доказывания исполнения обязательства по оплате в силу статьи 65 АПК РФ лежит на ответчике. Отсутствие у ответчика внутренних документов не освобождает его от данного бремени и не опровергает доказательства, представленные истцом.

Кроме того, действия ответчика, который на протяжении длительного времени принимал товар по универсальным передаточным документам, не заявляя возражений относительно его поставки, а впоследствии, при предъявлении иска, стал ссылаться на внутренние корпоративные проблемы, противоречат принципу добросовестности (статья 10 ГК РФ) и могут быть расценены как попытка извлечь преимущество из своего недобросовестного поведения (эстоппель)

Довод жалобы о чрезмерности неустойки и необходимости ее снижения на основании статьи 333 ГК РФ также является необоснованным. В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Заявителем не представлено доказательств тому, что взыскание неустойки в согласованном сторонами размере приведет к получению истцом необоснованной выгоды. Соотношение суммы неустойки и основного долга (10,12%) обусловлено значительным периодом просрочки исполнения обязательства, а не чрезмерностью ставки. Доказательств исключительности случая, позволяющего снизить неустойку в отношениях между коммерческими организациями, ответчиком не представлено.

Являясь субъектом предпринимательской деятельности, ответчик должен был предвидеть последствия нарушения договорных обязательств в виде применения согласованной сторонами меры ответственности. Ставка неустойки, предусмотренная договором, не является чрезмерной и соответствует сложившейся практике делового оборота в данной сфере.

Иных доводов, имеющих правовое значение для разрешения спора и не учтенных судом первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения решения суда, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2025 года по делу № А55-9058/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

ПредседательствующийВ.А. Корастелев

СудьиИ.С. Драгоценнова

Е.Г. Попова