АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-9295/23 

Екатеринбург

09 февраля 2024 г.

 

Дело № А76-4779/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С. В.,

судей Краснобаевой И. А., Тороповой М. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Абсолютные системы» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А76-4779/2022 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Абсолютные системы» – ФИО1 (доверенность от 20.04.2023).

Общество с ограниченной ответственностью группа компаний «Абсолютные системы» (далее – истец, общество ГК «Абсолютные системы») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альта» (далее – ответчик, общество «Альта») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 797 786 руб. 16 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2021 по 15.02.2022 в сумме 171 968 руб. 03 коп. с продолжением их начисления с 16.02.2022 по день фактической уплаты долга.

Решением суда от 17.02.2023 исковые требования удовлетворены, с общества «Альта» в пользу общества ГК «Абсолютные системы» взыскано неосновательное обогащение в сумме 2 797 786 руб. 16 коп., проценты, начисленные за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2021 по 15.02.2022, с 16.02.2022 по 31.03.2022, в сумме 171 968 руб. 03 коп. с продолжением их начисления с 02.10.2022 по день фактической уплаты задолженности. Кроме того, с общества «Альта» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 37 849 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований общества ГК «Абсолютные системы» отказано.

В кассационной жалобе общество ГК «Абсолютные системы» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Общество ГК «Абсолютные системы» выражает свое несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о том, что платежи были уплачены в рамках иного договора, а именно договора подряда на строительство коровника 27.09.2019 № 09-1/19: платежное поручение № 865 в сумме 4 375 864 руб.; платежное поручение № 662 в сумме 15 000 000 руб. Однако судом апелляционной инстанции не учтен факт, что данный договор был расторгнут, о чем общество ГК «Абсолютные системы» в своем письме № 1144 уведомило общество «Альта» в связи с тем, что работы не выполнены в срок, предусмотренный пунктом 2.1 договора, а также допущены многочисленные нарушения: значительный объем работ остался невыполненным, не исполнены обязательства по вывозу мусора, часть работ выполнена с нарушением требований к качеству, поставлены резервуары, не соответствующие условиям договора. Таким образом, вышеуказанные перечисления не могли быть положены в счет оплаты по договору от 27.09.2019 № 09-1/19.

Как указывает заявитель, судом апелляционной инстанции не проанализированы первичные документы, представленные обществом «Альта»: отсутствует счет от 15.05.2020  № 49 за строительно-монтажные работы, объект – коровник, по договору от 27.09.2019 № 09-1/19 на сумму 10 200 000 руб. А именно, согласно этому счету, был произведен платеж от 18.05.2020 № 1022 в сумме 10 200 000 руб., что подтверждается представленными ответчиком и имеющимся в деле выписках по счету № 40702810938090002268 в акционерное общество «Альфа-Банк». Заявитель также считает, что в условиях отказа от договора подряда на строительство первого коровника по договору от 27.09.2019 № 09-1/19, отсутствие счета от 15.05.2020 № 49 и оплаты после заключения договора на строительство второго коровника от 19.03.2020 № 19/03- 1, перечисление в адрес общества «Альта» денежных средств в  сумме 10 200 000 руб. было осуществлено в рамках договора подряда от 19.03.2020 № 19/03-1. 

Таким образом, сумма неосновательного обогащения общества «Альта» перед обществом ГК «Абсолютные системы» составляет 23 517 191 руб. 42 коп. (59 433 600 руб. – 35 916 408 руб. 58 коп.).

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование иска положены правоотношения сторон по договору от 19.03.2020 № 19/03-1, заключенному между обществом ГК «Абсолютные системы» (заказчиком) и обществом «Альта» (подрядчиком), в соответствии с пунктом 1.1-1.3 которого подрядчик обязуется по заданию заказчика надлежащим образом и в установленные настоящим договором сроки выполнить работы по строительству здания коровника на 590 голов КРС, по адресу: Челябинская обл., Еткульский р-н, 435 м на юго-восток от дома № 1 по ул. Новая, с. Долговка, размерами 36,5x150 м, по проекту шифр 078-0002.20-01, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения «Комплекса работ», принять их результат и оплатить обусловленную настоящим договором цену в порядке и сроки, определенные настоящим договором.

Работы, предусмотренные настоящим договором, выполняются подрядчиком в следующие сроки: начало работ - в течение 5 календарных дней с момента получения аванса. 

Срок выполнения работ: 6 месяцев с момента получения аванса. Сроком окончания работ считается момент подписания Акта приемки-сдачи выполненных работ (пункт 2.1, 2.2 договора).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора стоимость «Комплекса работ», являющегося предметом настоящего договора, определяется в Сводном сметном расчете, являющемся приложением № 1 к настоящему договору. 

Стоимость работ и материалов составляет 121 597 646, 94 руб., в том числе НДС 20%. Окончательная стоимость «Комплекса работ» определяется после сдачи-приемки выполненных работ.

По платежному поручению от 27.08.2020 № 2179 общество ГК «Абсолютные системы» перечислило обществу «Альта» денежные средства в сумме 9 957 736 руб. 00 коп.

Ссылаясь на отсутствие встречного исполнения обязательств, поскольку подрядчик в полном объеме не освоил перечисленную сумму и не передал результат работ заказчику, общество ГК «Абсолютные системы» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения общества «Альта» в сумме 2 797 786 руб. 16 коп. в виде разницы между перечисленными денежными средствами и стоимостью выполненных работ. Дополнительно истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 171 968 руб. 03 коп.

Претензия общества ГК «Абсолютные системы», направленная в адрес общества «Альта», оставлена без удовлетворения.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности обстоятельств возникновения на стороне общества «Альта» неосновательного обогащения во взыскиваемом размере, указал, что имеются правовые основания для его взыскания и начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционный суд не поддержал выводы суда первой инстанции, отменил решение, указав, что выводы суда первой инстанции опровергнуты представленными в материалы дела доказательствами, которые свидетельствуют о превышении суммы встречного предоставления общества «Альта» над суммой полученных от общества ГК «Абсолютные системы» платежей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд исходил из следующего.

Проанализировав условия представленного договора, суды пришли к правильному выводу о том, что по своей правовой природе договор 19.03.2020 № 19/03-1 является договором строительного подряда, заключенный на сумму 121 597 646 руб. 94 коп., а также совершение заказчиком платежа на сумму 9 957 736 руб.

Согласно пункту 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Пунктом 1 статьи 743 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что доказательств частичного исполнения подрядчиком условий договора при рассмотрении дела в суд первой инстанции не представлено. При этом условиями договора предусмотрено внесение заказчиком аванса на сумму 24 319 529 руб. Последующие платежи подлежат перечислению при условии предоставления подрядчиком счета-фактуры, подтвержденного актом выполненных работ (КС-2) и справкой о стоимости выполненных работ (КС-3). В связи с чем, суд счел возможным приобщить к делу дополнительные документы, поступившие со стороны ответчика в подтверждение довода о наличии задолженности общества ГК «Абсолютные системы» по оплате выполненных работ.

Как следует из поступивших в материалы дела документов, при исполнении спорного договора между сторонами подписана и скреплена печатями организаций справка о стоимости выполненных ответчиком работ (КС-3) от 24.06.2020 № 1 на сумму 35 916 408 руб. 58 коп.

Из представленных истцом пояснений также следует, что по платежным поручениям от 07.08.2020 № 1947, от 27.08.2020 № 2179 им осуществлены платежи на общую сумму 14 957 736 руб., по платежным поручения от 29.04.2020 № 921, от 07.08.2020 № 1939, от 07.08.2020 № 1950 сумма платежей составила 14 900 000 руб. Также представлена выписка о движении средств по банковскому счету истца в публичном акционерном обществе «Челиндбанк», согласно которой ответчику перечислено 20.04.2020 - 4 375 864 руб., 23.03.2020 - 15 000 000 руб.

Таким образом, общая сумма перечислений составляет 49 233 600 руб. При этом в подтверждение встречного предоставления заявителем представлена копия справки о стоимости выполненных работ и затрат от 19.03.2020 № 19/03-1 на сумму 35 916 408 руб. 58 коп.

Вместе с тем общая сумма платежей платежными поручениями от 07.08.2020 № 1947, от 27.08.2020 № 2179 составляет 14 957 736 руб.

Основанием для совершения платежа по платежному поручению от 29.04.2020 № 921 на сумму 9 900 000 руб. указан счет от 29.04.2020 № 47 по договору от 29.04.2020 № 10-1/20, то есть иной договор, нежели положенный в обоснование иска. 

Основанием для совершения платежей по платежным поручениям от 07.08.2020 № 1939, от 07.08.2020 № 1950 на суммы 3 860 000 руб. и 1 140 000 руб. соответственно указан счет от 07.08.2020 № 69 по договору от 29.04.2020 № 10-1/20, то есть иной договор, нежели положенный в обоснование иска.

Основанием для совершения платежа по платежному поручению от 20.04.2020 № 865 на сумму 4 375 864 руб. указан счет от 20.04.2020 № 46, согласно которому выставлены на оплату работы, выполненные по договору от 27.09.2019 № 09-1/19, то есть по иному договору, нежели положенный в обоснование иска. Основанием для совершения платежа по платежному поручению от 23.03.2020 № 662 на сумму 15 000 000 руб. указан счет от 21.02.2020 № 26, согласно которому выставлены на оплату работы, выполненные по договору от 27.09.2019 № 09-1/19, то есть по иному договору, нежели положенный в обоснование иска.

Апелляционный суд верно исходил из того, что в данном случае следует учитывать стоимость выполненных работ и суммы произведенных истцом оплат по всем заключенным между сторонами договорам. 

Из акта сверки взаимных расчетов за период с января 2019 года по декабрь 2022 года, в котором за подписью ответчика отражены правоотношения сторон по договорам от 19.03.2020 № 19/03-1, от 27.09.2019 № 09-1/19, от 27.09.2019 № 09-1/19, от 21.08.2019 № 08-1/19, от 03.06.2020 № 03-6-20, от 08.11.2019 № 08.11-1, от 29.04.2020 № 10-1/20, от 03.08.2020, сумма задолженности общества ГК «Абсолютные системы» перед обществом «Альта» составляет 71 159 379 руб. 19 коп. 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая представление ответчиком копий первичных документов, указанных в акте сверки, а также демонстрацию оригиналов данных документов в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о неправомерности доводов общества ГК «Абсолютные системы» относительно наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Таким образом, платежи, приведенные истцом в качестве доказательства наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения, на общую сумму 34 275 864 руб. совершены по иным договорам, нежели положенный истцом в обоснование исковых требований договор от 19.03.2020 № 19/03-1. 

Как верно указал суд, в таком случае сумма оплаты по данному договору составляет 14 957 736 руб., а сумма встречного предоставления в виде выполненных обществом «Альта» работ подтверждена на сумму 35 916 408 руб. 58 коп., оснований для вывода о неосновательном обогащении на стороне общества «Альта» не имеется.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (пункт 1).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

В силу подпункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии определенных условий, которые составляют фактический состав, порождающий указанные правоотношения.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства: имело место приобретение (сбережение) имущества, приобретение произведено за счет другого лица (за чужой счет), приобретение (сбережение) имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть произошло неосновательно. При этом указанные обстоятельства должны иметь место в совокупности.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца и правовые основания для получения имущества отсутствуют.

В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, наличие правовых оснований для такого обогащения либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего спора апелляционный суд обоснованно не осмотрел совокупность условий, необходимую для взыскания с общества «Альта» неосновательного обогащения в сумме 23 517 191 руб. 42 коп.

Сумма встречного предоставления общества «Альта» превышает сумму полученных от общества ГК «Абсолютные системы» платежей.

Таким образом, апелляционный суд правомерно отказал удовлетворения исковых требований общества ГК «Абсолютные системы».

Доводы заявителя о необоснованном приобщении судом апелляционной инстанции к материалам дела дополнительных документов, неознакомлении с ними, судом округа отклонены, поскольку в рамках данного спора в суд первой инстанции не был представлен исчерпывающий перечень доказательств для принятия правильного судебного акта. 

При этом суд округа отмечает, что по смыслу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции и принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании норм права применительно к установленным судом обстоятельствам, выводы суда апелляционной инстанции не опровергают и подлежат отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Апелляционный суд, устраняя нарушения, допущенные судом первой инстанции при рассмотрении дела, с достаточной полнотой установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил к ним нормы права, содержащиеся в обжалуемом акте выводы, подробно мотивированы, основаны на повторно исследованных названным судом доказательствах, в пределах предоставленных ему процессуальных полномочий, и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А76-4779/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Абсолютные системы» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Абсолютные системы» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.В. Лазарев 

 

Судьи                                                                          И.А. Краснобаева 

 

                                                                                      М.В. Торопова