5016/2023-310052(1) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87094/2022

13 июня 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2023 года. Полный текст решения изготовлен 13 июня 2023 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Душечкина А.И.,  

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания  ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:  

истец: Акционерное общество «Авиакомпания «Россия» (адрес: 196210, Санкт- Петербург, Пилотов улица, 18/4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения  ОГРН: 28.01.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 781001001);  

ответчик: ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения – г. Волхов,  Ленинградской области);  

о привлечении к субсидиарной ответственности 

при участии: от истца: не явился, извещен;  от ответчика: не явился, извещен; 

установил:

Акционерное общество «Авиакомпания «Россия» обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением (заявлением)  о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 по  обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Жизнь одна» и взысканию  с него 1 139 917, 45 руб.  

Определением суда от 05.09.2022 исковое заявление принято к производству,  предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 24.11.2022.  

Определением суда от 24.11.2022 суд отложил судебное заседание на 19.01.2023.  Указанным же определением суд истребовал у МИФНС РФ № 15 по Санкт-Петербургу:  выписку о правах учредителей ООО «Жизнь одна» (ИНН 

<

***>) за период с даты  создания юридического лица (перечень всех учредителей); всю налоговую и  бухгалтерскую отчетность ООО «Жизнь одна» за период со 2- ого квартала 2019 года по  настоящий момент, у МИФНС РФ № 20 по Санкт-Петербургу сведения об открытых и  

закрытых расчетных счетах ООО «Жизнь одна» за период со 2-ого квартала 2019 года  по настоящий момент, у Северо-Западного филиала АО «СМП БАНК» - полные  выписки по движениям денежных средств на расчетных счетах ООО «Жизнь одна», у  ПФР по Санкт-Петербургу и Ленинградской области список работников ООО «Жизнь  одна» за период со 2-ого квартала 2019 года по настоящий момент (отчёты по форме  СЗВ-М со сведениями по всем работникам, работающим по трудовым и гражданско-правовым договорам). У УГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и  Ленинградской области сведения о регистрации транспортных средств на ООО «Жизнь  одна» с даты создания юридического лица (с 29.07.2015), у Управления Росреестра по  Санкт-Петербургу выписку о сделках с недвижимостью ООО «Жизнь одна» за период  со 4-ого квартала 2019 года по настоящий момента.  

Определением суда от 19.01.2023 суд изменил дату судебного заседания на  27.02.2023 ввиду болезни судьи.  

Определением суда от 27.02.2023 суд отложил рассмотрение дела на 20.04.2023.  Указанным же определением суд истребовал у АО «Альфа-Банк» полные выписки по  движениям денежных средств на расчетном счету ООО «Жизнь одна» (ИНН  

<

***>), номер расчётного счёта 

<

***>, дата открытия 21.12.2017,  дата закрытия 15.10.2022.  

В судебном заседании 20.04.2023 объявлен перерыв до 27.04.2023. 

Протокольным определением суда от 27.04.2023 рассмотрение дела отложено на  29.05.2023 для ознакомления истцом с поступившими документами.  

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного  разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу  части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.  

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания. 

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство,  если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том  числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников  арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при  использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем  видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении  судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею  дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.  

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в  деле, является правом, а не обязанностью суда.  

Установив наличие доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу,  их достаточность, суд во избежание необоснованного затягивания рассмотрения дела,  не усмотрел оснований для удовлетворения заявления.  

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному  разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к  судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл  судебное разбирательство.  

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Между АО «Авиакомпания «Россия» (далее – Кредитор, Заявитель) и ООО  «Жизнь Одна», ОГРН 

<

***> (далее также – Должник) был заключен договор  аренды № 21/20 от 15.01.2020 недвижимого имущества с оборудованием, общей  площадью 168,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А (далее – Договор). Срок действия Договора закончился 30.11.2020 г.  

За пользование объектом аренды и оборудования арендатор обязался оплачивать  арендодателю переменную и постоянную арендную плату (п. 3.1 Договора).  

Постоянная арендная плата за пользование недвижимым имуществом составляет  56 447,50 рублей в месяц без НДС, за пользование оборудованием 2 045,39 рублей в  месяц без НДС. Вместе 58 492,89 рублей без НДС, 70 191 рублей в месяц с НДС (п. 3.2,  п. 3.3 Договора).  

Переменная часть арендной платы — это возмещение затрат арендодателя по  содержанию предоставленного в аренду недвижимого имущества.  

У ООО «Жизнь Одна» имеется задолженность по постоянной и переменной  арендной плате. Общая сумма задолженности составляет 785 347,13 рублей.  

В соответствии с п. 4.2 Договора в случае просрочки внесения арендной платы  арендатор уплачивает арендодателю неустойку (пени) в размере 0,1 % от неуплаченной  суммы за каждый день просрочки.  

По состоянию на 5 июля 2021 г. размер неустойки (пеней) составляет 279 412,32  рублей (расчет прилагается).  

29 января 2021 г. и 22 марта 2021 г. Заявитель направлял Должнику претензию,  оставленную Должником без удовлетворения, что стало основанием для обращения  Кредитора с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 19.05.2020 по делу № А56-88769/2021, вступившим в законную силу  21.01.2022, указанные требования Кредитора к Должнику подтверждены, с Должника  взыскано 785 347,13 руб. задолженности по арендной плате, 279 412,32 руб. неустойки  по состоянию на 05.07.2021, неустойку за период с 06.07.2021 по день фактической  оплаты долга, исходя из 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки, 23  648 руб. расходов по оплате государственной пошлины.  

По исполнительному листу серия ФС номер 037666183 от 11.02.2022, выданному  Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,  Василеостровским РОСП ФССП по г. Санкт-Петербургу возбуждено исполнительное  производство 52694/22/78017-ИП от 17.03.2022.  

В рамках заключенного Договора у Должника имеется задолженность по оплате  за оформление пропусков на объект.  

Согласно пункту 6.3 Договоров объект расположен на охраняемой территории,  допуск на объект осуществляется в соответствии с инструкцией по пропускному и  внутриобъектовому режиму арендодателя.  

В соответствии с пунктом 11.2 Инструкции по пропускному и  внутриобъектовому режиму арендодателя (И-ГД-37-17), утв. приказом ГД № 295 от  21.11.2017 все виды пропусков авиакомпании для сотрудников сторонних организаций  оформляются и выдаются на возмездной основе в соответствии с действующим  прейскурантом цен на оказание услуг сторонним организациям по оформлению  пропусков авиакомпании.  

Общая сумма задолженности по состоянию  составляет  

51 510 руб: 

20 мая 2022 в адрес Должника была направлена претензия № 45/715 от  18.05.2022. Претензия оставлена Должником без удовлетворения.  

Согласно сведениям ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью  «Жизнь одна», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, зарегистрировано 29.07.2015.  

Общество с ограниченной ответственностью «Жизнь одна» прекратило  деятельность 06.07.2022 в связи с его исключением из ЕГРЮЛ на основании части 2 и  пункта б части 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»  (далее – Закон № 129-ФЗ) как недействующего юридического лица, в отношении  которого была внесена запись о недостоверности, в течение более чем шести месяцев с  момента внесения такой записи.  

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ учредителем и директором  общества с 13.02.2020 являлся ФИО2, ИНН 

<

***>.  

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу несколько раз принимало решение о  предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (21.06.2021, 21.03.2022).  15.09.2021 Заявитель как кредитор направил в ФНС заявление о приостановке  исключения Должника из ЕГРЮЛ. 21.03.2022 ФНС повторно приняло решение об  исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, вместе с тем никто в установленные  законом сроки не заявил исправления относительно недостоверности сведений в  отношении юридического лица (недостоверный юридический адрес).  

Истец считает, что Должник и его контролирующее лицо при должной  осмотрительности и добросовестности должен был возразить против исключения  компании из ЕГРЮЛ либо инициировать банкротство организации, у которой  объективно имеется признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.  

В этой связи истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Правилами ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК  РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или  учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени,  несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и  исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том  числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям  гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного  правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено  выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им  юридического лица добросовестно и разумно.  

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по  требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в  интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих  прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или  неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным  условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

Под убытками в силу ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье  право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления  нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также  неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях  гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности,  поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права,  наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и  возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об  отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.  

Согласно изложенным в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения  убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее -  Постановление Пленума ВАС РФ N 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность  доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные  последствия для юридического лица. Арбитражным судам следует принимать во  внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период  времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не  свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий  (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует  рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный  контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей  (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых  директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные  юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие  убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.  

Если истец утверждает, что руководитель действовал недобросовестно и (или)  неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков  юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор  может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на  причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура,  недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя  юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия  и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.  

Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что необходимым  условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие  причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им  своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом  которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика  задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.  

Доказательств того, что ответчик действовал недобросовестно либо неразумно, в  материалы дела не представлено.  

При этом, абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ возлагает обязанность по доказыванию  обстоятельств, являющихся основанием для привлечения контролирующего должника  лица к ответственности, на лицо, заявившее такое требование, то есть на истца.  

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или  возражений. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий  руководителя или учредителя юридического лица возлагается на лицо, требующее  привлечения ответчика к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.  

Положениями п. 5 ст. 10 ГК РФ фактически закреплен подход к распределению  бремени доказывания истцом наличия обстоятельств, свидетельствующих о  недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора,  повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Доказательств недобросовестности, либо неразумности в действиях ответчика,  повлекших неисполнение обязательств Общества, истцом в материалы дела не  представлено.  

При этом, судом проанализированы представленные из банков выписки  движения денежных средств, а также иные документы, поступившие по запросу суда, из  которых не следует, что ответчиком был осуществлен вывод денежных средств или  нецелевое расходование денежных средств и вывод имущества Общества.  

В рассматриваемом случае, решение о ликвидации Общества ответчиком не  принималось, оно было исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного  государственного органа ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"  (далее - Закон N 129-ФЗ).  

Кроме того, согласно позиции Постановлении Конституционного Суда  Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности  пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной  ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО3" предусмотренная  названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц  является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в  защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного  положения.  

При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же  правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу  участников оборота (ст. 1064 ГК РФ) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда  Российской Федерации N 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).  

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих  оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности  необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения:  противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина  правонарушителя.  

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из  единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания,  при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования  

действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического  лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты  делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности  риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения  контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших  неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для  привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1  ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью".  

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении директором  должника действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для  невозможности произвести расчеты с кредиторами Общества, введению последних в  заблуждение, к материалам дела истцом не приобщено.  

Истец не представил доказательств того, что при наличии достаточных  денежных средств ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом,  скрывал имущество общества, выводил активы.  

Наличие непогашенной задолженности само по себе не является бесспорным  доказательством вины ответчика в неуплате долга.  

В отсутствие доказательств того, что действия ответчика привели к тому, что  Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, в  удовлетворении иска надлежит отказать.  

Расходы по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся  на истца.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа,  направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на  официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети  "Интернет".  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

в иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия  

Судья Душечкина А.И. 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 23.03.2023 11:40:00

 Кому выдана Душечкина Алёна Игоревна