АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5975/2024

Дело № А55-29258/2023

г. Казань

16 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И., 

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Эмульсионные технологии» –  ФИО1, доверенность от 05.08.2024, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эмульсионные технологии» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2204 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 

по делу № А55-29258/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рефлогистик» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Эмульсионные технологии»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Эмульсионные Технологии» (далее – общество «Эмульсионные технологии», должник) общество  с ограниченной ответственностью «Рефлогистик» (далее – общество «Рефлогистик», кредитор) обратилось в Арбитражный  суд  Самарской области  с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),  о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 18 289 474,62 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024, требования общества «Рефлогистик» на заявленную сумму признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Эмульсионные технологии» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, просит  определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2204 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 отменить и  направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает заявитель кассационной жалобы,  кредитор является аффилированным лицом по отношению к должнику, должник находился в состоянии имущественного кризиса на момент получения исполнения по договору со стороны кредитора, в связи с чем требование общества «Рефлогистик»  подлежало субординации  судами.

Письменные отзывы на кассационную жалобу лицами, участвующими в обособленном споре, не представлены.

В судебном заседании   представитель должника  поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы в полном объеме, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей  не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных  актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2023 по делу №А60-58268/2022 с должника в пользу общества «Рефлогистик» взыскана  задолженность по договору субаренды транспортных средств без экипажа № 1-СТС от 01.01.2022 в сумме 23 109 677,42 руб., неустойка в сумме 550 800 руб., начисленная за период с 04.03.2022 по 31.03.2022, с 01.06.2022 по 13.07.2022.

В ходе исполнительного производства должник частично погасил задолженность в сумме 5 371 002,80 руб.

Ссылаясь на наличие непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов  должника задолженности в общей сумме  18 289 474,62 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в обоснование заявленного требования, приняв во внимание, что  требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, доказательств погашения задолженности в полном объеме  в суд не представлено, задолженность не является текущей, суд первой инстанции,  руководствуясь статьями 16, 69 АПК РФ, статьями 16, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), признал требование кредитора на общую сумму 18 289  474,62 руб.  (17 738 674,62 руб. – основной долг, 550 800 руб. – неустойка)  обоснованным и, не установив  признаков компенсационного финансирования и оснований для   субординации требования, включил его  в  третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества «Эмульсионные технологии».

Отклоняя доводы должника о  наличии оснований для субординации  требований кредитора, суд апелляционной инстанции  отметил, что сама по себе возможная аффилированность кредитора и должника  не является основанием для понижения очередности удовлетворения требований.

Как установил суд апелляционной инстанции, сделки между должником и кредитором являлись возмездными, условия договора субаренды транспортных средств не содержали нерыночных условий, задолженность своевременно была истребована кредитором в судебном порядке, отсутствовала такая ситуация, когда кредитор длительное время не принимал мер по истребованию  у должника задолженности. 

Суд апелляционной инстанции, сославшись на постановление  Арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2023 по делу А60-58268/2022, отметил, что деятельность кредитора  по сдаче в аренду транспортных средств согласуется с содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Рефлогистик» основным видом деятельности -  «деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам» (код ОКВЭД 49.4), а также соответствующими ему по сфере осуществления дополнительными видами деятельности, в числе которых «аренда и лизинг прочего автомобильного транспорта и оборудования (код ОКВЭД 77.39.11).

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций  соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

В деле о банкротстве на основании судебного акта, подтверждающего обоснованность требований кредитора к должнику, арбитражным судом выносится определение о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 71, пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве).

 Подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом требование кредитора, по общему правилу, предоставляет ему возможность в упрощенном порядке (с точки зрения процесса доказывания) добиться включения в реестр требований кредиторов.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020),  обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Как разъяснено в пункте 2 Обзора от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В пункте 3 Обзора от 29.01.2020 перечислены ситуации, при которых требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, в том числе, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса. Компенсационным признается финансирование, предоставленное должнику в условиях имущественного кризиса, когда контролирующее лицо вместо исполнения предписанной статьей 9 Закона о банкротстве обязанности обратиться с заявлением о банкротстве пытается вернуть подконтрольное общество к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что  заявленные требования основаны на вступившем  в законную силу судебном акте,   доказательств его полного исполнения материалы дела не содержат, суды признали их обоснованными.

Не установив  обстоятельств, позволяющих применить  правовые подходы, изложенные в Обзоре от 29.01.2020, и  не усмотрев оснований для субординации требований кредитора, суды правомерно включили  требование общества «Рефлогистик»  в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами    установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287,  289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2204 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А55-29258/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                              Н.А. Третьяков

 

Судьи                                                                                                                      О.В. Зорина

 

                                                                                                                      В.А. Самсонов