ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-125765/2023

24 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Калякиной В.Д.

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 12.01.2024 (онлайн)

от ответчика (должника): не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13728/2024) общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2024 по делу № А56-125765/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа»

к  арбитражному управляющему ФИО2

3-е лицо:  бывший руководитель ООО «Корпорация рост нефти и газа» ФИО3

об истребовании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост Нефти и Газа» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к арбитражному управляющему ФИО2 (далее – ответчик) об обязании передать следующие документы и имущество: 

- свидетельство о государственной регистрации общества; 

- свидетельство о постановке общества на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ; 

- устав общества; 

- все заключенные в период конкурсного производства договоры с контрагентами, в том числе с ООО «Рус-ОйлЭкс», ООО «Дом», ООО «Севержелдортранс», договоры со всеми привлеченными в рамках дела специалистами и организациями, со всеми приложениями к договорам, актами, счетами и т.д. 

- сведения о наличии зарегистрированных объектов налогообложения; 

- транспортных средств; 

- сведения о наличии зарегистрированных объектов налогообложения; 

-объектов недвижимости и земельных участков; 

- приказы и распоряжения конкурсного управляющего должника; 

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей; 

- документы первичного бухгалтерского учета за период конкурсного производства с 2021 г.; 

- бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период конкурсного производства с 2021 г.; 

- отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период конкурсного производства с 2021 г.; 

- налоговую отчетность Общества; - расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; 

- расшифровку авансов, выданных привлеченным специалистам в период конкурсного производства, обоснованность авансов; 

- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы (при условии отсутствия взыскания, либо реализации права требования в порядке ст. 110 Закона о банкротстве); 

- справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией); 

- акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, по установленным формам; 

- список исполнительных производств, возбужденных по заявлению должника; 

- документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права; 

- документы по учету основных средств и нематериальных активов; 

- документы по учету кассовых операций, материалов, результатов инвентаризации; 

- договоры реализации конкурсной массы, в соответствии с инвентаризационной описью, опубликованной на сайте ЕФРСБ со всеми приложениями и дополнительными соглашениями; 

- первичные документы учета товарно-материальных ценностей, услуг и работ; 

- кадровые документы, документы по оплате труда общества; 

- сведения об остатках денежных средств на банковском счете по состоянию на (дату утверждения мирового соглашения) и о движении денежных средств за период конкурсного производства с 2021 г. 

Определением от 25.12.2023 иск принят к производству суда, по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший генеральный директор Общества ФИО3.

Решением суда от 14.03.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что после прекращения в отношении истца процедуры несостоятельности (банкротства) ответчик не передал вновь избранному руководителю истца документы о деятельности Общества, в том числе договоры, счета и акты, подтверждающие основания для расходования денежных средств с расчетного счета должника в размере 80 млн. рублей. Отсутствие документов, подтверждающих операции по расчетному счету, приводит к невозможности организации правильного и достоверного бухгалтерского учета.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в которой он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал. Возражений против рассмотрения дела в отсутствие представителей ответчика и третьего лица не возражал.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 0909.2021 по делу № А56-50631/2020 Общество признано банкротом и введено в отношении него конкурсное производство. 

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в связи с полным погашением реестра требований кредиторов. 

Новым руководителем истца после прекращения процедуры конкурсного производства избрана ФИО4. 

Указывая на то, что арбитражный управляющий ФИО2 не обеспечил передачу новому генеральному директору Общества документов и имущества, которое находилось в его ведении в период конкурсного производства, что делает невозможным ведение хозяйственной деятельности, ООО «Корпорация Рост Нефти и Газа» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2012 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены назначенным Законом. 

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Пунктом 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) закреплено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. 

Согласно п. 1 ст. 29 названного Закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. 

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (п. 4 ст.29 Закона № 402-ФЗ). 

Таким образом, при прекращении полномочий руководитель организации обязан передать документы и материальные ценности общества новому руководителю либо при отсутствии такового - самому обществу (уполномоченному им лицу). 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указывал, что спорная документация конкурсному управляющему бывшим директором ООО «Корпорация Рост нефти и газа» ФИО3 (учредительные документы, свидетельство о регистрации юридического лица, устав, свидетельство о постановке на налоговый учет, письмо Ростат, бухгалтерская документация (в том числе программа 1 С-бухгалтерия), правоустанавливающие документы на имущество, и сведения о зарегистрированных правах на имущество, печати, штампы и иные ценности, принадлежащие ООО «Корпорация Рост нефти и газа»), конкурсному управляющему ФИО2 не передавались. 

В отношении документов, относящихся к деятельности арбитражного управляющего, в том числе по требованиям кредиторов как имущественного так и неимущественного характера, по привлеченным специалистам для осуществления своей деятельности (договора, акты, счета, исполнительные листы и иная документация), ответчик пояснил, что такие документы подлежат хранению арбитражным управляющим ФИО2 и передаче ООО «Корпорация Рост нефти и газа» не подлежат. 

Указанное обусловлено тем, что после прекращения процедуры банкротства возможны обращения кредиторов, должника и иных лиц в суд с заявлениями о взыскании с арбитражного управляющего убытков и признании действий незаконными. 

Таким образом, истребуемые истцом у арбитражного управляющего документы и договоры, заключенные конкурсным управляющим в период проведения конкурсного производства, связанные с исполнением обязанностей именно арбитражного управляющего, включенных в отчет конкурсного управляющего об осуществлении своей деятельности в процедуре банкротства ООО «Корпорация Рост нефти и газа», а именно документы по проведению инвентаризации, оценки имущества должника, по исполнению требований кредиторов, в том числе платежные документы, исполнительные листы, договоры и акты по исполнению данных требований, а также договоры, акты выполненных работ по привлеченным специалистам, в том числе, истребуемые истцом договоры с контрагентом ООО «ДОМ», ООО «Севержелдортранс», подлежат хранению арбитражным управляющим и не подлежат передаче ООО «Корпорация Рост нефти и газа». 

Документы по распоряжению конкурсным управляющим имуществом ООО «Корпорация Рост нефти и газа» в процедуре конкурсного производства (договор аренды имущества № 1 от 30.09.2021, заключенный с АО «Автомобилист», договор аренды цистерн № 4/2023 от 03.03.2023, заключенный с ООО «Рус-ОйлЭкс, договоры купли продажи имущества ООО «Корпорация Рост нефти и газа», заключенные с победителем торгов ООО Южуралторг»), а также бухгалтерский баланс ООО «Корпорация Рост нефти и газа» за 2022 год, выписка по расчетному счету ООО «Корпорация Рост нефти и газа» с остатком на счете денежных средств, были направлены ФИО2 истцу с сопроводительным письмом с описью о вложении. Следовательно, в указанной части, вопреки доводу апелляционной жалобы, документы ответчиком переданы.

Трудовые договоры за период проведения конкурсного производства в отношении ООО «Корпорация Рост нефти и газа» не заключались, соответственно кадровые документы и документы по оплате и выданным авансам работникам отсутствуют. 

Сведения, касающиеся имущества ООО «Корпорация Рост нефти и газа», могут быть истцом получены в соответствующих регистрирующих органах. 

Документов по дебиторской задолженности ООО «Корпорация Рост нефти и Газа» бывшим директором ООО «Корпорация Рост нефти и газа» ФИО3 конкурсному управляющему ФИО2 не передавалось. Доказательств обратного, в том числе Актов приема-передачи документации, в материалы дела истцом не представлено.

На момент прекращения конкурсного производства в отношении ООО «корпорация Рост нефти и газа» текущая дебиторская задолженность отсутствовала. 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО3 также подтвердил, что не передавал ответчику истребуемые истцом документы, печати и иные ценности, и указанные документы должны находиться по фактическому адресу истца в г. Новый Уренгой. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в части отсутствия оснований для удовлетворения требований истца, поскольку при рассмотрении спора об истребовании у бывшего генерального директора документов (в рассматриваемом случае конкурсного управляющего) о деятельности Общества необходимо исходить из специфики требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов и имущества) и учитывать, что в предмет доказывания по указанным спорам входят следующие обстоятельства: факт существования истребуемых документов и имущества; факт наличия указанных документов и имущества у лица, к которому заявлено требование об обязании осуществить передачу; наличие у лица объективной возможности передачи истребуемых документов и имущества; неправомерное удержание ответчиком документов и имущества общества; неисполнение ответчиком как предыдущим генеральным директором обязанности по передаче документов и имущества действующему генеральному директору. 

В силу ч. 1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Поскольку распределение бремени доказывания в рассматриваемом споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования, при недоказанности обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование своих требований (фактическое наличие у ответчика спорных документов), ответчику достаточно возразить на данные требования истца. 

Обязанность же доказывания факта передачи ответчиком спорных документов новому директору Общества у ответчика возникнет только с момента доказательства истцом их реального существования и наличия у ответчика. 

В противном случае возникает ситуация искусственного создания изначально неравных условий для сторон, то есть доказывание ответчиком, в отсутствие у него необходимых для этого процессуальных средств, факта, имеющего отрицательное значение – отсутствие у него в настоящее время испрашиваемых истцом документов. 

На необходимость доказывания истцом факта наличия у ответчика испрашиваемых документов в период замещения им должности руководителя общества и на момент предъявления иска указывает также принцип добросовестности участников гражданских правоотношений во взаимосвязи с положениями ст. 65 АПК РФ. 

По смыслу п. 1 и 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» бремя доказывания может быть переложено судом на бывшего директора, только если последний ведет себя недобросовестно и отказывается от дачи пояснений. 

Вместе с тем, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, истцом в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что истребуемые документы находятся у ответчика. 

Напротив, их совокупности имеющихся в материалах дела документов следует, что ответчик в рамках конкурсного производства так и не получил документы о деятельности Общества от генерального директора, что исключает удовлетворение исковых требований в части истребования у него учредительных и регистрационных документов должника. 

Все имеющиеся у конкурсного управляющего документы были направлены в адрес истца, что последним не оспаривается. 

Выводы суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований в части предоставления ответчиком документов первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности. 

Более того, такие документы возможно получить истцу самостоятельно, обратившись в государственные органы и к своим контрагентам, поскольку именно общество в случае утраты документов обязано принять все возможные меры к восстановлению документов, бывший руководитель общества не может быть понужден к восстановлению и оформлению документов. 

Правовые основания для такого понуждения отсутствуют. 

Доводы и обстоятельства, на которые ссылается истец в апелляционной жалобе, свидетельствует о субъективном несогласии истца с выводами суда первой инстанции, в то время как о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта не свидетельствуют, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.03.2024 по делу №  А56-125765/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 В.Б. Слобожанина