АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 марта 2024 года

Дело №

А56-92456/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Троховой М.В., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» представителя ФИО2 (доверенность от 02.03.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Кристалл Северо-Запад» представителя ФИО3 (доверенность от 13.10.2022),

рассмотрев 12.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кристалл Северо-Запад» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу № А56-92456/2021/тр.3, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Нева Реф Транс», адрес: 191124, Санкт-Петербург, 5-я Советская 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании закрытого акционерного общества «БалтикТрансЛайн», адрес: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 83, корп. 3, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.03.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

В рамках названного дела о банкротстве ООО «Кристалл Северо-Запад», адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 139, лит. А, пом. 29, оф. 29, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), 25.04.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 43 389 425,89 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов Общества (далее – Реестр).

Решением от 05.04.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющей обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО4 

Определением от 20.08.2023 (с учетом определения от 22.08.2023 об исправлении опечатки) заявление Компании удовлетворено.

Определением от 19.08.2023 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО5.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 определение от 05.08.2023 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить постановление от 15.12.2023 и направить дело в суде первой инстанции на новое рассмотрение.

Как указывает податель жалобы, требования по качеству товара согласованы сторонами в договоре и счетах, которые были оплачены Компанией в полном объеме, в связи с чем являются необоснованными выводы суда апелляционной инстанции об обратном.

По мнению Компании, суды первой и апелляционной инстанций необоснованно отказали в удовлетворении ее ходатайства об истребовании доказательств, в том числе счетов-фактур, книг покупок и продаж поставщиков спорного товара, что не позволило установить все обстоятельства поставки названного товара, в том числе расходов должника на его закупку.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции не установил всех юридически значимых обстоятельств и отказался от исследования факта отсутствия у Общества расходов на предоставление Компании встречного исполнения по договору поставки.

В отзывах, поступивших в суд 04.03.2024 и 11.03.2024 в электронном виде, ООО «Нева Реф Транс» и исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО5 возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО «Нева Реф Транс» возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (покупателем) и Обществом (поставщиком) заключен договор от 01.07.2018 № 01072018, предметом которого является обязательство поставщика передать в собственность покупателя товар, в порядке и на условиях настоящего договора. 

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что поставка каждой партии товара производится по спецификации или счету, являющимися неотъемлемой частью договора, на основании которых согласовывается количество, ассортимент, цена, сроки и условия поставки. 

Согласно пункту 4.2 договора покупатель оплачивает товар на основании выставленного счета в соответствии с установленными в договоре ценами. 

Общество в период с 25.02.2019 по 14.04.2020 поставило Компании товар на 52 200 273,25 руб., который полностью оплачен последней.

Дополнительным соглашением от 18.08.2020 к указанному договору, в связи с поставкой товара ненадлежащего качества (неоригинального товара «ENERPAC», отсутствием документов, подтверждающих происхождение товара), а также неподтверждением компанией «ENERPAC» факта производства указанного товара и его реализации на территории Таможенного союза, стороны договорились на основании пункта 5.2 договора и статей 475, 518 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) соразмерно уменьшить покупную цену товара до 10 440 054,65 руб. 

Пунктом 4 предусмотрено, что поставщик возвращает покупателю излишне перечисленные денежные средства в размере 41 760 218,60 руб. в срок до 31.12.2021. 

Ссылаясь на то, что до настоящего времени Обществом не исполнена обязанность по возврату излишне перечисленных денежных средств за товар, Компания обратилась в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив на основании результатов судебной экспертизы действительность дополнительного соглашения от 18.08.2020 к договору поставки, удовлетворил заявление Компании и включил ее требование в размере 41 760 218,60 руб. основного долга и 1 629 207,29 руб. процентов в третью очередь Реестра, указав, что требование в части 1 629 207,29 руб. процентов учитывается отдельно и подлежит удовлетворению после погашения требований кредиторов в части основного долга и причитающихся процентов.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 15.12.2023 отменил определение от 05.08.2023 и принял по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании, указав при этом на недоказанность несоответствия поставленного товара условиям договора, а также на мнимость дополнительного соглашения от 18.08.2020.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Целью судебной проверки заявленных требований является исключение у суда любых разумных сомнений в наличии и размере долга, а также в его гражданско-правовой характеристике.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

В рассматриваемом случае требование Компании основано на обязательствах Общества, возникших на основании договора поставки.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 469 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 518 ГК РФ покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок либо возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно пункту 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Судом апелляционной инстанции установлено, что основанием для предъявления Компанией требования к Обществу является дополнительное соглашение от 18.08.2020 об уменьшении стоимости поставленного товара по договору от 01.07.2018. 

В дополнительном соглашении стороны уменьшили стоимость принятого и уже оплаченного Компанией товара на 75 % в связи с тем, что, как выяснено Компанией после принятия товара, последний оказался «неоригинальным» товаром «ENERPAC», без документов, подтверждающих происхождение товара, а также не подтверждением самой компанией «ENERPAC» факта производства товара и его реализации на территории Таможенного союза. 

Установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие несоответствие качества товара условиям договора, соразмерное уменьшение стоимости товара, а также приняв во внимание условие дополнительного соглашения о предоставлении должнику отсрочки до 31.12.2021, свидетельствующее о нестандартном поведении участников гражданских правоотношений, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о мнимости дополнительного соглашения от 18.08.2020.

Вместе с тем суд кассационной инстанции полагает, что указанные выводы суда апелляционной инстанции сделаны без учета следующих обстоятельств.

В рассматриваемом случае, как правильно указали суды, в рамках настоящего спора подлежали доказыванию качество поставленного Обществом товара и обстоятельства уменьшения сторонами договора цены товара на 75 %.

В силу пункта 1 статьи 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В отношении товара, на который предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 ГК РФ).

Если гарантийный срок на товар установлен, то при обнаружении некачественности товара в течение гарантийного срока предполагается, что недостатки возникли до передачи товара и за них отвечает продавец, пока им не доказано обратное. Соответственно, если гарантийный срок на товар не установлен, то при обнаружении некачественности товара, пока иное не доказано покупателем, предполагается, что недостатки возникли после передачи товара продавцом покупателю в связи с неправильной эксплуатацией или хранением товара, либо действиями третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Из положений указанных правовых норм следует, что бремя доказывания причин возникновения недостатков товара распределяется между сторонами договора купли-продажи в зависимости от того, установлен ли на товар гарантийный срок.

Вместе с тем выводы апелляционного суда об отсутствии доказательств ненадлежащего качества товара сделаны без учета необходимости установления названных обстоятельств.

Кроме того, делая вывод о несогласованности сторонами требований по качеству поставляемых товаров, суд апелляционной инстанции не учел, что пунктом 3.1.3 договора установлено, что поставщик обязан обеспечить качество и комплектность передаваемого покупателю товара в соответствии с нормами и стандартами, действующими в стране фирмы-изготовителя и должно подтверждаться ее сертификатом качества, либо сертификатами, предусмотренными законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 2.1, 4.1 договора сроки поставки каждой партии товара и цена товара определяются в спецификациях или счетах поставщика, являющимися неотъемлемой частью договора.

Так в представленных Компанией счетах, прилагаемых к спорному договору, стороны согласовали, что фирмой - изготовителем товара является компания «ENERPAC», следовательно поставляемый товар должен иметь все сертификаты качества, заявляемые фирмой - изготовителем, и в отношении названного товара должны распространяться гарантийные обязательства фирмы - изготовителя (которые, как указывает Компания, не ограничены по сроку).

При этом в подтверждение своих доводов о «неоригинальности» поставленного товара Компания представила доказательства, которые не были опровергнуты в ходе судебного заседания.

Более того, в связи с применением к требованию Компании повышенного стандарта доказывания последней было заявлено ходатайство об истребовании счетов-фактур, книг покупок и продаж поставщиков спорного товара, в которых должны быть отражены номера грузовых таможенных деклараций в отношении указанного товара, который в данном случае является импортным, с целью установления фирмы – изготовителя, а также подтверждения расходов Общества на закупку спорного товара (его себестоимости). 

В частности, Компания в обоснование своего ходатайства также ссылалась на постановление суда апелляционной инстанции от 23.10.2023 по обособленному спору № А56-92456/2021/тр.5, которым установлено, что ООО «Стилстрой», ООО «Контракт», ООО «Траектория» продали Обществу в спорный период товар, по мнению Компании, идентичный товару, поставленному Компании, который Обществом не был оплачен.

Указанное ходатайство было отклонено как судом первой инстанции, так и судом апелляционной инстанции, при этом суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требования Компании, сослался на его недоказанность.

Также, делая вывод о том, что критерий соразмерности уменьшения стоимости товара не доказан Компанией, суд апелляционной инстанции не учел, что указанные доказательства не могли быть представлены кредитором, аффилированность которого с Обществом не доказана.

В случае уклонения заинтересованных участников спора от представления доказательств, суды не были лишены возможности их получения в порядке статьи 66 АПК РФ, в целях оказания содействия участникам процесса, у которых объективно отсутствует доступ к сведениям, подлежащим оценке.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.

Так как для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка всех имеющихся в деле доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения спора в суде первой инстанции (что невозможно в кассационном суде в силу его полномочий), то принятые по настоящему спору судебные акты в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат отмене, а дело – передаче в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, дать надлежащую квалификацию отношений, сложившихся между сторонами, повторно проверить наличие оснований для включения требования Компании в Реестр, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт. 

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2023 по делу № А56-92456/2021 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

 

М.В. Трохова

ФИО1